Tutto quello che devi sapere sulla legge federale Bitcoin in Canada

Mi chiamo Matt Burgoyne e sono un associato presso uno studio legale canadese.Legge McLeod. Sono coinvolto con avvocati canadesi e internazionali nell'area in via di sviluppo del diritto della valuta virtuale, in particolare includendo la valuta Bitcoin . In questa serie in due parti, fornirò un'introduzione di base sullo stato del diritto canadese in quanto si applica agli imprenditori della valuta digitale.

A differenza del suo vicino elefante a sud, i governi federali e provinciali del Canada e i loro regolatori sono stati relativamente silenziosi quando si è trattato della questione del Bitcoin e di come dovrebbe essere definito e governato. Nonostante la mancanza di una posizione formale sul Bitcoin, noi come avvocati possiamo fare ipotesi istruite sulla legislazione federale e provinciale che potrebbe applicarsi alle aziende che operano nello spazio Bitcoin in Canada.

In questo primo articolo di una serie in due parti, tratteremo la legge federale canadese così come è attualmente applicata (o più precisamenteT si applicano) alle aziende canadesi che operano nel settore Bitcoin . Nella Parte II, tratteremo le normative provinciali pertinenti, o che potrebbero riguardare, le aziende Bitcoin . In Canada, è sicuro affermare che la maggior parte dell'azione rientra nel dominio della nostra legislazione federale, rispetto alla situazione negli Stati Uniti dove, come Lo ha detto Marco Santori, "il livello statale è quello in cui avviene realmente l'azione".

L'Agenzia delle Entrate canadese vorrà avere la sua parte?

La Canada Revenue Agency (CRA) è il nostro equivalente fiscale federale dell'IRS negli Stati Uniti e dell'HMRC nel Regno Unito. È regolata dalla legislazione federale chiamata Income Tax Act (Canada) (il Tax Act).

Per quanto ne so, a parte un articolo di cronaca della Canadian Broadcasting Corporation (CBC)pubblicato sul sito web della CBC a fine aprile, quando un rappresentante della CRA ha confermato che le tasse sui Bitcoin potevano effettivamente essere applicate a determinate transazioni ai sensi del Tax Act, nessun ramo del governo canadese ha emesso un avviso ufficiale o alcuna forma di guida scritta sullo stato della legge del Bitcoin.

Le scarse informazioni fornite dalla CRA a cui si fa riferimento nell'articolo di cronaca della CBC hanno confermato che ai Bitcoin si applicano due distinte norme fiscali, a seconda che i bitcoin vengano utilizzati come denaro per acquistare beni o se vengano semplicemente acquistati e venduti a fini speculativi.

Secondo il portavoce della CRA Philippe Brideau, le regole sulle transazioni di baratto si applicherebbero tra parti indipendenti, in modo tale che, quando un acquirente ha ricevuto un valore in una transazione in Bitcoin (e tale valore è ricevuto in valuta fiat o Bitcoin), tale valore deve essere documentato come un guadagno imponibile pari almeno all'importo del valore del bene scambiato o venduto.

Ha continuato affermando:

"Quando i bitcoin vengono acquistati e venduti come una merce, qualsiasi guadagno o perdita risultante potrebbe rappresentare un reddito o un capitale per il contribuente, a seconda dei fatti specifici."

Nell'articolo di cronaca della CBC, Brideau ha fatto riferimento all'arcaico CRA Interpretation Bulletin IT-490, datato 5 luglio 1982. Si riferisce a "sofisticati sistemi di commercio controllati da computer proliferati da club di baratto in franchising riservati ai soli membri, dove le unità di credito che possiedono un valore unitario monetario nozionale sono diventate un mezzo di scambio" e a come le regole del baratto si applicano a tali scambi.

A mia conoscenza, non ci sono state ulteriori indicazioni scritte da parte della CRA, a parte le dichiarazioni di cui sopra riportate nell'articolo di notizie della CBC e nell'ormai antico Interpretation Bulletin. Nessuna sentenza della CRA è stata resa pubblica ai media in Canada o pubblicata sul sito web della CRA specificamente in relazione a Bitcoin.

Di cosa dovrebbero preoccuparsi maggiormente le aziende?

Nonostante la regolamentazione derivata dal Tax Act che regolerebbe il modo in cui i bitcoin sono tassati in Canada, credo che il Proceeds of Crime (Money Laundering) and Terrorist Financing Act (il PCTFA) federale sarebbe il principale punto di partenza e pezzo di legislazione federale che potrebbe avere un impatto su un brokeraggio Bitcoin , uno scambio, un negozio fisico o un venditore online che accetta pagamenti in Bitcoin. Potrebbe anche avere un impatto su qualsiasi organizzazione nel settore della vendita di un prodotto correlato a bitcoin, come le carte regalo prepagate che sono immediatamente riscattabili in Bitcoin.

Un'altra norma federale che potrebbe essere applicata in Canada alle aziende che operano nel settore Bitcoin è il Codice penale del Canada (Codice penale), che rientra nella sfera di competenza del governo federale e non è regolamentato dalle singole province/stati come avviene negli Stati Uniti.

Ecco come il Codice penale canadese potrebbe applicarsi alle aziende Bitcoin che operano in Canada: non sorprende che il Codice penale confermi che è illegale riciclare i proventi di un reato e che ogni azienda commetterà un reato se utilizza o trasferisce qualsiasi proprietà o proventi di qualsiasi proprietà con l'intento di nascondere o convertire tale proprietà o tali proventi, sapendo o credendo che la proprietà e i relativi proventi siano stati ottenuti o derivati ​​direttamente o indirettamente tramite fonti illegali.

In Canada, ai sensi della nostra costituzione, la valuta e la monetazione, la moneta a corso legale e altre attività finanziarie, come l'attività bancaria, rientrano nell'esclusivo dominio del governo federale. Il Financial Transactions and Reports Analysis Centre of Canada (FINTRAC) è la forza di polizia dietro il PCTFA (simile al FINCEN negli Stati Uniti).

Analisi del rischio per le aziende Bitcoin a livello federale

Alla data di questo articolo, tutto ciò che FINTRAC ha realmente fatto è inviare e-mail a determinate aziende Bitcoin informandole che sono non soggetto alla regolamentazione FINTRAC. In un'e-mail a ONE brokeraggio Bitcoin canadese, un responsabile della conformità senior per conto di FINTRAC ha dichiarato che, per quanto riguarda le attività commerciali del brokeraggio (che sono relegate all'acquisto e alla vendita di bitcoin tramite valuta fiat):

"Sebbene la tua entità rimetta e/o trasmetta fondi quando acquisti e vendi bitcoin, è semplicemente un corollario della tua attività effettiva di acquisto e vendita di valuta virtuale. Pertanto, non devi registrare la tua entità con noi. Se il tuo modello di business dovesse cambiare in futuro per espandersi oltre l'acquisto e la vendita di bitcoin, apprezziamo il fatto che tu ci contatti affinché possiamo rivedere e rivalutare la nostra interpretazione per riflettere questi nuovi fatti."

In un caso separato, un mio cliente,CoinTapha fatto essenzialmente la stessa cosa della società di intermediazione menzionata sopra e ha esercitato una certa due diligence. La società, che produce e distribuisce carte regalo Bitcoin prepagate che possono essere acquistate presso rivenditori al dettaglio o online e riscattate immediatamente in bitcoin, ha contattato FINTRAC per ottenere una risposta alla domanda se il suo modello di business sarebbe stato considerato un "business di servizi monetari" (MSB) che avrebbe innescato alcuni requisiti di licenza piuttosto onerosi.

[post-citazione]

CoinTap è stata contattata da un rappresentante di FINTRAC che ha chiesto a CoinTap di inviare a FINTRAC un'e-mail con il suo modello di business, come stava ricevendo denaro e i suoi limiti di cassa per la vendita delle carte regalo Bitcoin prepagate. Il rappresentante di FINTRAC ha indicato che avrebbero esaminato attentamente quei dati e fatto sapere a CoinTap se avevano bisogno di presentare domanda per diventare MSB. Incrociamo le dita, alla data di questa pubblicazione non è stata ricevuta alcuna risposta, ma CoinTap spera ovviamente in una risposta simile a quella fornita al broker menzionato in precedenza.

Il rischio qui è che, ai sensi della sezione 73 del PCTFA, il governatore in consiglio abbia il potere di emanare regolamenti che prescrivano ulteriori entità come rientranti nella giurisdizione del PCTFA. Se la storia è un'indicazione, è solo questione di tempo prima che il Canada segua l'esempio dato dal governo degli Stati Uniti in termini di regolamentazione di Bitcoin e dei suoi utenti.

La mia previsione è che tale regolamentazione, almeno come punto di partenza, potrebbe arrivare tramite il PCTFA e si applicherebbe sicuramente alle società di brokeraggio e agli exchange Bitcoin , ma è possibile che tali normative possano applicarsi anche alle società Bitcoin che offrono altri servizi oltre ai semplici exchange di valuta o servizi di brokeraggio.

Chi è tenuto a rispettarle?

Ai sensi del PCTFA, un'attività che rientra nella giurisdizione del FINTRAC e delle relative normative include "persone o entità impegnate nell'attività di negoziazione di cambi, di invio o trasmissione di fondi con qualsiasi mezzo o tramite qualsiasi persona, entità o rete di trasferimento elettronico di fondi, o di emissione o riscatto di vaglia postali, assegni di viaggio o altri strumenti negoziabili simili, ad eccezione degli assegni pagabili a una persona o entità nominata".

Le normative associate al PCTFA indicano che le entità di cui sopra sono denominate MSB. Ciò significa, ad esempio, che un exchange Bitcoin canadese dovrebbe mettere in atto una qualche forma di regime di conformità con i seguenti requisiti minimi (questo non è un elenco esaustivo, ma segnala alcune caratteristiche importanti):

• Nominare un responsabile della conformità: qualcuno che abbia sufficiente autorità e autonomia all'interno dell'organizzazione per poter attuare il regime di conformità.
• Scrivi un manuale di procedure e policy di conformità molto completo (e legalmente costoso) che descriva in dettaglio come soddisferai tutti i tuoi obblighi di registrazione, reporting, tenuta dei registri, identificazione dei clienti e gestione del rischio. Ciò è simile ai requisiti antiriciclaggio negli Stati Uniti. Il manuale deve essere rivisto da FINTRAC ogni due anni.
• Identificare i clienti: similmente ai requisiti FINCEN, i clienti devono essere identificati e devono essere tenuti registri meticolosi in varie situazioni.
• Segnalazione di transazioni in contanti di importo elevato e trasferimenti elettronici di fondi: è necessario inviare una segnalazione a FINTRAC entro 15 giorni dal ricevimento da parte di un MSB di 10.000 $ o più in contanti o fondi elettronici in ONE transazione da parte ONE cliente o di due o più transazioni in contanti o elettroniche entro 24 ore per un totale di 10.000 $.

Alcune considerazioni finali

La questione se qualsiasi attività commerciale Bitcoin canadese (bar fisici che accettano bitcoin come pagamento per un Americano, rivenditori online canadesi che accettano Bitcoin come pagamento per magliette funky, ETC.) che non siano broker o exchange Bitcoin in Canada sarebbe considerata MSB da FINTRAC dipenderà da vari fattori. A mio Opinioni, FINTRAC amplierà la rete in termini di quale tipo di attività commerciali Bitcoin dovranno essere autorizzate come MSB, probabilmente a causa della pressione dei governi internazionali e di altri interessi esterni.

Per le aziende di bitoina attualmente operative in Canada, è utile notare che ho ricevuto una copia di un'e-mail da un rappresentante della FINTRAC sulla questione dei periodi di tolleranza se e quando la FINTRAC deciderà di abbassare formalmente il martello, ecco un estratto:

“… in caso di future modifiche normative, FINTRAC produrrebbe delle linee guida per aiutare a interpretare eventuali emendamenti e tali linee guida verrebbero pubblicate prima della data di entrata in vigore.”

Quindi, almeno secondo questa corrispondenza, la FINTRAC darebbe alle aziende Bitcoin un "avvertimento", se vogliamo, prima di implementare qualsiasi delle sue ingombranti leggi. A mio Opinioni, qualsiasi tipo di sanzione retroattiva che potrebbe essere imposta dalla FINTRAC è improbabile, data la natura anonima del bitcoin, ma non ONE può mai esserne certi.

Riassumendo, lo stato attuale della legge federale in Canada è che i bitcoin, le società di intermediazione utilizzate per convertire i bitcoin in valute legali, gli exchange Bitcoin e i venditori online e fisici non sono attualmente soggetti a regolamentazione.

Potrebbe essere giusto affermare chevalute virtuali in Canadastanno operando in un “selvaggio West”” tipo di ambiente, con l'avvertenza che FINTRAC sta probabilmente monitorando l'attuale contesto giuridico e si può stare certi che le società Bitcoin (qualsiasi attività che opera nel settore della valuta virtuale Bitcoin ) saranno regolamentate in Canada a livello federale in un momento futuro.