FinCEN déclare que les services de jetons adossés à des matières premières sont des émetteurs de fonds

Le Financial Crimes Enforcement Network (FinCEN) a rendu une nouvelle décision applicable aux entreprises américaines cherchant à tokeniser des matières premières pour le trading basé sur la blockchain.

Bien qu’il s’agisse d’une réponse à une demande spécifique d’une société anonyme,la lettrepourrait être interprété comme largement applicable aux startups cherchant à la fois à conserver des actifs physiques et à émettre un actif numérique destiné à être utilisé à des fins commerciales. Dans le cadre de tels modèles économiques,FinCENsuggère que les startups devraient être agréées dans les 50 États.

La lettre décrit la société à l'origine de la soumission comme une ONE qui fournit un « service de courtage basé sur Internet » qui relie les acheteurs et les vendeurs de métaux précieux ; achète et vend des métaux précieux pour son propre compte ; détient des métaux précieux pour les clients et émet une « preuve numérique de garde » sous la forme d'un jeton sur la blockchain Bitcoin .

Dans ce cas précis, le FinCEN soutient que la société en question ne relève pas d'une exemption relative au commerce de monnaie électronique ou de matières premières, car elle autorise « le transfert sans restriction de valeur de la position de matières premières d'un client vers la position d'un autre client ou d'un tiers ».

La décision stipule :

« Le FinCEN estime que, dans la mesure où la société va au-delà des activités d'un courtier ou d'un négociant en matières premières et agit en tant qu'administrateur de monnaie virtuelle convertible (les certificats numériques librement transférables étant la monnaie virtuelle adossée aux matières premières), la société relève de la définition d'un transmetteur de fonds. »

Cette déclaration est la dernière du FinCEN à clarifier quels types de services Bitcoin américains il considère comme des émetteurs d'argent, après des déclarations similaires pour Bitcoin. processeurs,services d'entiercement et mineurs, entre autres groupes.

Exceptions

Il est à noter que le FinCEN a fourni des conseils sur la manière dont de tels modèles commerciaux pourraient être élaborés si l’entreprise en question souhaitait éviter les exigences associées à sa catégorisation de transmetteur d’argent aux États-Unis.

En particulier, le FinCEN a fait référence à une décision de 2011 dans laquelle il a accordé une exemption aux entités qui fournissent uniquement « les services de livraison, de communication ou d'accès aux données réseau utilisés par un émetteur de fonds pour fournir des services de transmission de fonds ».

La lettre dit :

« Dans la mesure où le seul type de services de courtage offerts par la société sont ceux dans lesquels l'acheteur effectue le paiement directement au vendeur, la société répondrait à cette exemption et le FinCEN ne considérerait pas la société comme un transmetteur d'argent. »

Le FinCEN a également rappelé les directives de 2008 dans lesquelles il stipulait que les courtiers en matières premières ou en devises sont des transmetteurs d'argent s'ils transfèrent des fonds entre un client et un tiers qui ne fait pas partie des transactions.

« Une telle transmission de fonds n'est plus un élément fondamental de la transaction réelle nécessaire à l'exécution du contrat d'achat ou de vente de la monnaie ou de l'autre marchandise », a-t-il déclaré.

L'agence a également fait référence à ses décisions passées sur les monnaies virtuelles pour suggérer qu'une telle définition pourrait être utilisée pour capturer des jetons destinés à représenter des éléments ayant une valeur réelle.

« Ce type de monnaie virtuelle a soit une valeur équivalente en monnaie réelle, soit agit comme un substitut à la monnaie réelle », a-t-il déclaré.

Interprétations

Juan Llanos, spécialiste des risques et de la conformité, qui a déjà travaillé avec des entreprises telles que Bitcoin Foundation et Bitreserve, a suggéré que la décision devrait être interprétée comme étant largement applicable aux entreprises cherchant à émettre des actifs basés sur la blockchain.

Llanos a déclaré à CoinDesk:

« L'affirmation la plus large est que l'émission d'un certificat de propriété (qu'il soit papier, numérique ou même une déclaration) et l'autorisation du transfert sans restriction de valeur sont ce qui fait d'un courtier ou d'un négociant (ou de toute autre entreprise, d'ailleurs) un transmetteur d'argent. »

Llanos a suggéré que l'interprétation pourrait s'étendre à de nombreuses parties de l'écosystème Bitcoin , même à des services comme le fournisseur de portefeuille Bitcoin Blockchain, qui a fait valoir qu'il ne fournit que le logiciel nécessaire aux utilisateurs pour détenir des Bitcoin.

« Le gouvernement pourrait faire valoir qu'un service de portefeuille, en fournissant un « compte » ou une représentation de valeur via le logiciel, « émet » en fait un certificat de propriété ou représente la propriété de valeur par voie électronique », a-t-il suggéré.

En fin de compte, Llanos a déduit que la décision augmenterait le nombre d'entreprises dans le secteur qui relèvent de la définition de transmission d'argent et seraient donc régies par les réglementations de la loi sur le secret bancaire.

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