Як стало можливим, щоб Bitmain миттєво витіснив свого найбільшого акціонера?

Згідно з корпоративними документами, співзасновника Кетуана «Micree» Жана позбавили посади директора не лише в Beijing Bitmain Технології , але й у материнській компанії виробника майнерів Криптовалюта , BitMain Technologies Holding Company.

А подача холдингової компанії, зареєстрованої на Кайманових островах, поданій 10 грудня, показує, що роль Жана як директора правління була «припинена» 30 жовтня. Це сталося ONE день після того, як конкурент-співзасновник Джіхан Ву повернувся до офісу компанії в Пекіні та оголосив удаваний висновок довгострокового боротьба за владу.

Поглинання може мати тривалі наслідки для найбільшого у світі Maker Bitcoin майнерів, який, як повідомляється, подає заявку на первинне розміщення акцій у США.

На той час було відомо, що Ву взяв верх Роль Жана в операційній дочірній компанії в Пекіні в якості директора та законного представника станом на 28 жовтня. Ву пізніше з'явився на сцені під час заходу для клієнтів як генеральний директор і голова правління Bitmain.

Другий корпоратив подача, поданому 19 грудня, вказує на те, що станом на 29 жовтня холдингова компанія все ще мала чотирьох директорів, включаючи Жана. Але припинення ролі Жана 30 жовтня залишить правління холдингової фірми з трьох членів: Джихан Ву, Юешен Ге (голова пов’язаної з Bitmain Matrixport) і Луяо Лю (фінансовий директор Bitmain).

Насправді Лю зараз є секретарем компанії холдингу взяв верх згідно з документами, роль Ву як законного представника пекінської дочірньої компанії 2 січня. І, здається, це може бути не номінальним кроком: людина, близька до компанії, повідомила CoinDesk , що нещодавно Лю справді взяв на себе більшу роль.

Залишається багато питань щодо раптового вилучення найбільшого акціонера Bitmain. Але а третій документ Переглянута CoinDesk – П’ятий змінений і переформатований Меморандум і Статут (AoA) Холдингової фірми – проливає світло на роль у справі внутрішніх правил, що регулюють динаміку голосування та засідання правління.

AoA також розкриває зобов’язання Bitmain перед зовнішніми інвесторами досягти «Кваліфікованого IPO» на визначених фондових біржах з амбітною оцінкою та цільовим рівнем пропозиції.

Відсторонення директора

Відповідно до AoA Bitmain, компанія може «призначати та звільняти директора або директорів» за допомогою так званого звичайного рішення — ONE з двох типів рішень, щодо яких рада ради може прийняти рішення. Інший тип називається спеціальною резолюцією.

Згідно з визначенням AoA, звичайна резолюція – це резолюція, «прийнята простою більшістю не менше половини голосів, поданих такими членами, які, маючи на це право, голосують особисто або через довірених осіб».

Спеціальна резолюція – незважаючи на те, що вона функціонує подібним чином – має бути прийнята більшістю не менше двох третин голосів тих, хто бере участь у голосуванні, «про що було належним чином надано повідомлення із зазначенням наміру запропонувати резолюцію як спеціальну резолюцію», – йдеться в AoA.

У AoA зазначено, що кожна акція Bitmain — звичайна чи привілейована — дає власнику «право отримувати повідомлення про будь-які загальні збори, бути присутніми та голосувати» на них, і «повинно бути надіслано повідомлення принаймні за п’ять днів».

Що ще важливіше, п’ятий змінений AoA стверджує, що кожна звичайна акція класу A має право на ONE голос на загальних зборах, тоді як кожна звичайна акція класу B має право на 10 голосів.

Заявка холдингової фірми на IPO у Гонконзі (зрештою невдала) у 2018 році показала, що лише Ву та Чжан володіють звичайними акціями класу B, з 2,24 мільярдами та 3,98 мільярдами акцій відповідно. Право власності інших членів-засновників було переведено в клас А після реструктуризації 2017 року.

З 2017 по 2018 рік Bitmain випускав привілейовані акції A, B і B+, щоб залучити в цілому понад 700 мільйонів доларів США від зовнішніх інвесторів, включаючи відомі компанії венчурного капіталу Sequoia, IDG і Sinovation. На діаграмі нижче показано частку та структуру голосів Bitmain – принаймні станом на жовтень 2019 року.

Шоста поправка?

Але серйозний поворот нібито стався в листопаді 2019 року.

Жан порушив судову справу 13 грудня у Великому суді Кайманових островів, просячи суд скасувати рішення, прийняте на позачергових загальних зборах (EGM) у листопаді.

Рішення нібито зменшило право голосу за звичайними акціями класу B з 10 голосів на акцію до лише ONE голосу на акцію, фактично обмеживши право голосу співзасновників. Першим про випадок повідомило Bloomberg на початку цього місяця.

Але те, що не було згадано в статті Bloomberg, так це нюанс в вихідна повістка Жан подав заявку через свою контрольну компанію Great Simplicity Investment Corporation. CoinDesk отримав копію документа.

Листопадове засідання прийняло спеціальну резолюцію про внесення змін до частин П’ятого зміненого AOA щодо зменшення права голосу за звичайними акціями класу B, права Жана позов сказав.

Це означало б, що нібито позачергові загальні збори повинні були отримати дві третини голосів тих, хто голосував, щоб прийняти нібито спеціальну резолюцію.

У П’ятому зміненому AoA зазначено, що фірма «може час від часу спеціальною резолюцією змінювати або вносити поправки до Меморандуму або цих Статей повністю чи частково; за умови, що жодні такі поправки не впливатимуть на спеціальні права, які надаються будь-якому класу Акцій, без згоди чи санкцій, передбачених цими Статтями».

Але в концепції є одна заковика кворум – як правило, мінімальна кількість членів повинна бути присутньою особисто або через уповноважених осіб на зборах, перш ніж вони можуть продовжитися.

Незважаючи на те, що будь-який директор Bitmain може скликати загальні збори, «Жодні справи не можуть розглядатися на будь-яких загальних зборах, якщо присутній кворум членів», — зазначено в AoA та визначено кворум таким чином:

«Якщо інше не передбачено цією статтею, ONE або більше Учасників, які володіють у сукупності не менше ONE третини випущених звичайних акцій класу В, присутні особисто або через довірену особу та мають право голосу, є кворумом».

Як показано на діаграмі вище, 2,2 мільярда акцій класу B Ву вже становлять 36 відсотків від загальної кількості – це трохи більше, ніж «ONE третина». Таким чином, незважаючи на те, що 3,98 мільярда акцій Жана дали йому інші 64 відсотки від загальної кількості випущених акцій класу B, тільки Ву мав бути присутнім, щоб мати кворум, за умови, що Жан був принаймні попереджений.

На запитання про те, чи був Жан сповіщений, знав чи був присутній на голосуванні на передбачуваних позачергових зборах, Conyers Dill & Pearman, юридична фірма, що представляє інтереси Жана, відповіла, що її клієнт «не знав про позачергові збори».

Юридична фірма додала, що пакет акцій є конфіденційним, але її клієнт «залишається основним акціонером».

Суд Кайманових островів ще не визначився з датою розгляду справи, але «слухання потенційно можуть відбутися після Великодня», заявили в Conyers Dill & Pearman.

Bitmain заявив, що не коментує цю історію.

«Кваліфіковане IPO»

Наприкінці минулого року про це повідомляв Bitmain подав IPO у США через кілька місяців після першої спроби вийти на фондову біржу Гонконгу провалився.

Постійні спроби вийти на біржу не дивують, враховуючи, що AoA Bitmain містить так звані права викупу для зовнішніх акціонерів.

Права викупу стверджують, що зовнішні інвестори в раундах серії A, B і B+ мають право вимагати від Bitmain «викупити або викупити всі або будь-яку частину привілейованих акцій» у будь- ONE з двох Заходи.

Перший полягає в тому, що «Кваліфіковане IPO»T відбувається протягом п’яти років після випуску привілейованих акцій B+, який відбувся приблизно в серпні 2018 року.

AoA далі визначає «Кваліфіковане IPO» як ONE , яке, у двох словах, дасть Bitmain ринкову капіталізацію перед пропозицією не менше ніж 18 мільярдів доларів США з доходом щонайменше 500 мільйонів доларів США. Місцем розміщення має бути Шанхайська фондова біржа, Шеньчженьська фондова біржа, Гонконгська фондова біржа, Нью-Йоркська фондова біржа або NASDAQ.

Тим не менш, вимоги щодо розміру розміщення, місць розміщення та ринкової капіталізації можуть бути переглянуті за згодою «Мажоритарних акціонерів і мажоритарних привілейованих власників», згідно з умовами AoA.

Щоб поглянути на це в перспективі, головний конкурент Bitmain Canaan Creative, який стверджує, що володіє приблизно 20 відсотками ринку Крипто майнерів, успішно пройшов котирування на біржі NASDAQ у Листопад. Він залучив 90 мільйонів доларів США при ринковій капіталізації понад 1 мільярд доларів.

Друга подія, зазначена в AoA, — це так званий «Суттєвий несприятливий ефект», який є наслідком «виникнення порушення будь-якою компанією групи або сторонами-засновниками». Документ визначає Сторони-засновників як Ву, Жана та дві корпорації, які повністю належать кожній.

У ньому також наводиться визначення «суттєвого несприятливого впливу» як «будь-яка подія, подія, факт, умова, зміна або розвиток, які мали, мають або могли б обґрунтовано очікувати мати суттєвий негативний вплив на бізнес, майно, активи, операції, результати діяльності, фінансовий стан або зобов’язання компанії групи в цілому».