Como foi possível para a Bitmain expulsar seu maior acionista da noite para o dia?

O cofundador Ketuan “Micree” Zhan foi destituído de seu cargo de diretor não apenas na Beijing Bitmain Tecnologia , mas também na entidade controladora da fabricante de mineração de Criptomoeda , a BitMain Technologies Holding Company, mostram registros corporativos.

Umarquivamento da holding incorporada nas Ilhas Cayman, apresentada em 10 de dezembro, revela que o papel de Zhan como diretor do conselho foi “encerrado” em 30 de outubro. Isso foi um dia depois que o cofundador rival Jihan Wu retornou ao escritório da empresa em Pequim e anunciadoa conclusão aparente de uma longa jornadaluta pelo poder.

A aquisição pode ter efeitos duradouros no maior Maker de mineradores de Bitcoin do mundo, que supostamente está entrando com pedido de oferta pública inicial nos EUA.

O que se sabia na época era que WuassumiuAs funções de Zhan na subsidiária operacional de Pequim como diretor e representante legal em 28 de outubro. Wu mais tardeapareceuno palco de um evento para clientes como CEO e presidente da Bitmain.

Uma segunda empresaarquivamento, enviado em 19 de dezembro, indica que a holding ainda tinha quatro diretores em 29 de outubro – incluindo Zhan. Mas a cessação do papel de Zhan em 30 de outubro deixaria o conselho da empresa Holding com três membros: Jihan Wu, Yuesheng Ge (chefe da Matrixport ligada à Bitmain) e Luyao Liu (CFO da Bitmain).

Na verdade, Liu é agora o Secretário da Empresa Holding eassumiu o papel de Wu como representante legal da subsidiária de Pequim em 2 de janeiro, de acordo com os documentos. E parece que isso pode não ser um movimento nominal: uma pessoa próxima à empresa disse à CoinDesk que Liu realmente assumiu um papel maior recentemente.

Muitas questões permanecem sobre a remoção repentina do maior acionista da Bitmain. Mas umterceiro documento A análise da CoinDesk – o Quinto Memorando e Artigos de Associação (AoA) Alterado e Reformulado da empresa Holding – lança alguma luz sobre o papel no caso das regras internas que regem a dinâmica de votação e as reuniões do conselho.

O AoA também revela o compromisso da Bitmain com investidores externos para atingir um “IPO qualificado” em bolsas de valores designadas com uma avaliação ambiciosa e meta de oferta.

Remoção do diretor

De acordo com a AoA da Bitmain, a empresa pode “nomear e remover um diretor ou diretores” por meio do que é chamado de Resolução Ordinária – um dos dois tipos de resoluções que as reuniões do conselho podem decidir agir. O outro tipo é chamado de Resolução Especial.

Pela definição da AoA, uma Resolução Ordinária é uma resolução “aprovada por maioria simples de não menos da metade dos votos emitidos pelos Membros que, tendo direito a fazê-lo, votam pessoalmente ou por procuração”.

Uma Resolução Especial – embora funcione de forma semelhante – deve ser aprovada por uma maioria de não menos que dois terços dos votos emitidos pelos votantes, “dos quais o aviso especificando a intenção de propor a resolução como uma resolução especial foi devidamente dado”, disse a AoA.

A AoA declarou que cada ação da Bitmain – seja ordinária ou preferencial – dá ao detentor “o direito de receber notificação, comparecer e votar” em qualquer assembleia geral, e “um aviso com pelo menos cinco dias úteis de antecedência deverá ser dado”.

Mais importante, a Quinta AoA Emendada disse que cada ação ordinária Classe A tem direito a um voto nas assembleias gerais, enquanto cada ação ordinária Classe B tem direito a 10 votos.

O registro de IPO (finalmente malsucedido) da empresa Holding em Hong Kong em 2018 mostrou que apenas Wu e Zhan detinham ações ordinárias Classe B, com 2,24 bilhões e 3,98 bilhões de ações, respectivamente. A propriedade de outros membros fundadores foi convertida para Classe A após uma reestruturação em 2017.

De 2017 a 2018, a Bitmain emitiu ações Preferred A, B e B+ para levantar no total mais de US$ 700 milhões de investidores externos, incluindo grandes empresas de capital de risco Sequoia, IDG e Sinovation. O gráfico abaixo mostra a estrutura de ações e poder de voto da Bitmain — pelo menos em outubro de 2019.

Sexta emenda?

Mas uma grande reviravolta supostamente aconteceu em novembro de 2019.

Zhan iniciou um processo judicial em 13 de dezembro no Grande Tribunal das Ilhas Cayman, pedindo ao tribunal que anulasse uma decisão aprovada em uma assembleia geral extraordinária (AGE) em novembro.

A decisão supostamente reduziu os direitos de voto das ações ordinárias Classe B de 10 votos por ação para apenas um voto por ação, efetivamente restringindo o poder de voto dos cofundadores. O caso foi relatado pela primeira vez pela Bloomberg no início deste mês.

Mas o que não foi mencionado no artigo da Bloomberg é uma nuance nointimação originária Zhan entrou com o pedido por meio de sua empresa controladora, Great Simplicity Investment Corporation. A CoinDesk obteve uma cópia do documento.

A reunião de novembro aprovou uma resolução especial para alterar partes do Quinto AoA Alterado para diminuir o poder de voto das ações ordinárias Classe B, Zhan'salegar disse.

Isso significaria que a suposta assembleia geral extraordinária teria que obter dois terços dos votos emitidos por aqueles que estavam votando inicialmente, para aprovar a suposta resolução especial.

A Quinta AoA Alterada declarou que a empresa “pode, de tempos em tempos, por Resolução Especial, alterar ou emendar o Memorando ou estes Artigos, no todo ou em parte; desde que nenhuma emenda afete os direitos especiais vinculados a qualquer classe de Ação sem o consentimento ou sanção previstos nestes Artigos”.

Mas há um porém sobre o conceito dequorum– geralmente, é necessário que um número mínimo de membros esteja presente, pessoalmente ou por procuração, em uma reunião antes que ela possa prosseguir.

Embora qualquer diretor da Bitmain possa convocar uma assembleia geral, “nenhum negócio será transacionado em qualquer assembleia geral a menos que haja quórum de membros”, declarou a AoA, e definiu o quórum da seguinte forma:

“Salvo disposição em contrário nestes Artigos, um ou mais Membros que detenham no total não menos que um terço das Ações Ordinárias Classe B emitidas, presentes pessoalmente ou por procuração e com direito a voto, constituirão quórum.”

Conforme mostrado no gráfico acima, as 2,2 bilhões de ações classe B de Wu já contam com 36 por cento do total – um pouco acima do limite de “um terço”. Então, embora as 3,98 bilhões de ações de Zhan tenham dado a ele os outros 64 por cento do total emitido classe B, apenas Wu precisava aparecer para ter quórum, desde que Zhan fosse pelo menos notificado.

Quando perguntado se Zhan foi notificado, estava ciente ou compareceu para votar na suposta AGE, Conyers Dill & Pearman, o escritório de advocacia que representa Zhan, disse que seu cliente "não estava ciente da AGE".

O escritório de advocacia acrescentou que a participação acionária é confidencial, mas seu cliente "continua sendo um grande acionista".

O tribunal das Ilhas Cayman ainda não decidiu uma data para ouvir o caso, mas a “audiência pode potencialmente ocorrer depois da Páscoa”, disse Conyers Dill & Pearman.

A Bitmain disse que não tem comentários sobre esta história.

‘IPO qualificado’

No final do ano passado, foi relatado que a Bitmainentrou com um IPOaplicação nos EUA, meses após sua primeira tentativa de listagem na Bolsa de Valores de Hong Kongcaiu.

O esforço contínuo para abrir o capital não é surpreendente, dado que o AoA da Bitmain contém o que é chamado de Direitos de Resgate para acionistas externos.

Os Direitos de Resgate declararam que os investidores externos nas rodadas Série A, B e B+ têm o direito de exigir que a Bitmain “resgate ou recompre todas ou qualquer parte das Ações Preferenciais” em qualquer um dos dois Eventos.

A primeira é que um “IPO qualificado”T ocorre dentro de cinco anos após a emissão das ações preferenciais B+, o que ocorreu por volta de agosto de 2018.

A AoA define ainda um “IPO qualificado” como ONE que, em poucas palavras, daria à Bitmain uma capitalização de mercado pré-oferta de não menos que $ 18 bilhões com receitas de pelo menos $ 500 milhões. E o local de listagem deve ser a Bolsa de Valores de Xangai, a Bolsa de Valores de Shenzhen, a Bolsa de Valores de Hong Kong, a Bolsa de Valores de Nova York ou a NASDAQ.

Dito isso, os requisitos sobre o tamanho da oferta, locais de listagem e capitalização de mercado podem ser revisados com o consentimento dos “Acionistas Majoritários e dos Detentores Preferenciais Majoritários”, de acordo com os termos do AoA.

Para colocar isso em perspectiva, o principal rival da Bitmain, a Canaan Creative, que afirma ter cerca de 20 por cento do mercado de Cripto , foi listada com sucesso na bolsa NASDAQ em novembro. Ela levantou US$ 90 milhões com uma capitalização de mercado de mais de US$ 1 bilhão.

O segundo evento listado no AoA é o que é chamado de “Efeito Adverso Material” resultante da “ocorrência de uma violação por qualquer Empresa do grupo ou Partes Fundadoras”. O documento define as Partes Fundadoras como, coletivamente, Wu, Zhan e duas corporações que são totalmente de propriedade de cada uma.

Ele também estabelece a definição de “Efeito Adverso Material” como “qualquer evento, ocorrência, fato, condição, mudança ou desenvolvimento que teve, tem ou poderia ser razoavelmente esperado que tivesse, um efeito adverso material sobre os negócios, propriedades, ativos, operações, resultados das operações, condição financeira ou passivos da empresa do grupo como um todo”.