Comment Bitmain a-t-il pu évincer son principal actionnaire du jour au lendemain ?

Le cofondateur Ketuan « Micree » Zhan a été démis de ses fonctions de directeur non seulement chez Beijing Bitmain Technologies , mais aussi chez l'entité mère du fabricant de mineurs de Cryptomonnaie , BitMain Technologies Holding Company, selon les registres de l'entreprise.

UN dépôt de la société holding constituée aux îles Caïmans, soumise le 10 décembre, révèle que le rôle de Zhan en tant que membre du conseil d'administration a été « cessé » le 30 octobre. C'était un jour après que le cofondateur rival Jihan Wu soit retourné au bureau de Pékin de la société et annoncéla conclusion apparente d'une longue histoirelutte de pouvoir.

Le rachat pourrait avoir des effets durables sur le plus grand Maker de mineurs de Bitcoin au monde, qui serait en train de déposer une demande d'introduction en bourse aux États-Unis.

Ce que l’on savait à l’époque, c’est que Wua pris le relaisLes rôles de Zhan dans la filiale opérationnelle de Pékin en tant que directeur et représentant légal à compter du 28 octobre. Wu plus tardapparusur scène lors d'un événement client en tant que PDG et président de Bitmain.

Une deuxième entreprisedépôt, soumis le 19 décembre, indique que la holding comptait encore quatre administrateurs au 29 octobre, dont Zhan. Mais la cessation du rôle de Zhan le 30 octobre laisserait le conseil d'administration de la holding à trois membres : Jihan Wu, Yuesheng Ge (directeur de Matrixport, filiale de Bitmain) et Luyao Liu (directeur financier de Bitmain).

En fait, Liu est maintenant le secrétaire général de la société holding eta pris le relais Selon les documents, le rôle de Wu en tant que représentant légal de la filiale de Pékin a été transféré le 2 janvier. Il semblerait que ce ne soit pas une simple décision : une personne proche de l'entreprise a déclaré à CoinDesk que Liu avait effectivement assumé un rôle plus important récemment.

De nombreuses questions subsistent quant au retrait soudain du principal actionnaire de Bitmain. Mais untroisième document L'examen de CoinDesk – le cinquième mémorandum et les statuts modifiés et reformulés (AoA) de la société holding – éclairent le rôle dans l'affaire des règles internes régissant la dynamique de vote et les réunions du conseil d'administration.

L'AoA révèle également l'engagement de Bitmain envers les investisseurs externes pour réaliser une « introduction en bourse qualifiée » sur des bourses désignées avec un objectif de valorisation et d'offre ambitieux.

Révocation du directeur

Selon les statuts de Bitmain, l'entreprise peut « nommer et révoquer un ou plusieurs administrateurs » par le biais d'une résolution ordinaire, ONEun des deux types de résolutions sur lesquelles les réunions du conseil d'administration peuvent se prononcer. L'autre type est une résolution spéciale.

Selon la définition de l’AoA, une résolution ordinaire est une résolution « adoptée à la majorité simple d’au moins la moitié des voix exprimées par les membres qui, ayant le droit de voter en personne ou par procuration, votent en personne ou par procuration ».

Une résolution spéciale – tout en fonctionnant de manière similaire – doit être adoptée par une majorité d’au moins deux tiers des voix exprimées par les votants, « dont un avis spécifiant l’intention de proposer la résolution en tant que résolution spéciale a été dûment donné », a déclaré l’AoA.

L'AoA stipule que chaque action de Bitmain – qu'elle soit ordinaire ou privilégiée – donne à son détenteur « le droit de recevoir un avis, d'assister et de voter » à toute assemblée générale, et « un préavis d'au moins cinq jours francs doit être donné ».

Plus important encore, le cinquième AoA modifié stipule que chaque action ordinaire de classe A a droit à une voix lors des assemblées générales tandis que chaque action ordinaire de classe B a droit à 10 voix.

Le dépôt de la demande d'introduction en bourse de la holding à Hong Kong en 2018 (finalement infructueuse) a montré que seuls Wu et Zhan détenaient des actions ordinaires de classe B, avec respectivement 2,24 milliards et 3,98 milliards d'actions. La participation des autres membres fondateurs a été convertie en actions de classe A après une restructuration en 2017.

Entre 2017 et 2018, Bitmain a émis des actions privilégiées A, B et B+ pour lever au total plus de 700 millions de dollars auprès d'investisseurs externes, dont les grands fonds de capital-risque Sequoia, IDG et Sinovation. Le graphique ci-dessous présente la structure du capital et des droits de vote de Bitmain, au moins en octobre 2019.

Sixième amendement ?

Mais un tournant majeur se serait produit en novembre 2019.

Zhan a intenté une action en justice le 13 décembre devant la Grande Cour des îles Caïmans, demandant au tribunal d'annuler une décision prise lors d'une assemblée générale extraordinaire (AGE) en novembre.

Cette décision aurait réduit les droits de vote des actions ordinaires de catégorie B de dix à une ONE voix par action, limitant ainsi le pouvoir de vote des cofondateurs. L'affaire a été initialement rapportée par Bloomberg. plus tôt ce mois-ci.

Mais ce qui n’a pas été mentionné dans l’article de Bloomberg est une nuance dans laassignation introductive d'instance Zhan a déposé sa demande via sa société de contrôle, Great Simplicity Investment Corporation. CoinDesk a obtenu une copie du document.

La réunion de novembre a adopté une résolution spéciale visant à modifier certaines parties du cinquième AoA modifié afin de réduire le pouvoir de vote des actions ordinaires de classe B, a déclaré Zhan.réclamer dit.

Cela signifierait que la prétendue assemblée générale extraordinaire aurait dû obtenir les deux tiers des votes exprimés par ceux qui votaient au départ, afin d’adopter la prétendue résolution spéciale.

Le cinquième AoA modifié stipule que la société « peut de temps à autre, par résolution spéciale, modifier ou amender le mémorandum ou les présents statuts en tout ou en partie ; à condition qu'aucune de ces modifications n'affecte les droits spéciaux attachés à une catégorie d'actions sans le consentement ou la sanction prévue dans les présents statuts. »

Mais il y a un piège dans le concept dequorum– en règle générale, un nombre minimum de membres doit être présent en personne ou par procuration à une réunion avant qu’elle puisse avoir lieu.

Bien que tout directeur de Bitmain puisse convoquer une assemblée générale, « aucune affaire ne sera traitée lors d'une assemblée générale à moins qu'un quorum de membres ne soit présent », a déclaré l'AoA, et a défini un quorum comme suit :

« Sauf disposition contraire des présents statuts, un ou plusieurs membres détenant au total au moins un tiers des actions ordinaires de catégorie B émises, présents en personne ou par procuration et habilités à voter constitueront le quorum. »

Comme le montre le graphique ci-dessus, les 2,2 milliards d'actions de classe B de Wu représentent déjà 36 % du total, soit un peu plus du seuil du « ONE ». Ainsi, même si les 3,98 milliards d'actions de Zhan lui ont conféré les 64 % restants du total des actions de classe B émises, seul Wu devait se présenter pour constituer le quorum, à condition que Zhan soit au moins prévenu.

Lorsqu'on lui a demandé si Zhan avait été informé, au courant ou s'il avait assisté au vote lors de la prétendue AGE, Conyers Dill & Pearman, le cabinet d'avocats représentant Zhan, a déclaré que son client « n'était pas au courant de l'AGE ».

Le cabinet d'avocats a ajouté que l'actionnariat est confidentiel mais que son client « reste un actionnaire majeur ».

Le tribunal des îles Caïmans n'a pas encore décidé de la date d'audience de l'affaire, mais « l'audience pourrait potentiellement avoir lieu après Pâques », a déclaré Conyers Dill & Pearman.

Bitmain a déclaré qu'il n'avait aucun commentaire à faire sur cette histoire.

« IPO qualifiée »

À la fin de l'année dernière, il a été rapporté que Bitmaina déposé une introduction en boursedemande aux États-Unis, quelques mois après sa première tentative de cotation à la Bourse de Hong Kongest tombé à travers.

L’effort continu pour devenir public n’est pas surprenant étant donné que l’AoA de Bitmain contient ce qu’on appelle des droits de rachat pour les actionnaires externes.

Les droits de rachat stipulent que les investisseurs externes des séries A, B et B+ ont le droit d'exiger de Bitmain qu'il « rachète ou rachète tout ou partie des actions privilégiées » lors de l' un des deux Événements suivants.

La première est qu’une « introduction en bourse qualifiée » n’a T lieu dans les cinq ans suivant l’émission des actions privilégiées B+, qui a eu lieu vers août 2018.

L'AoA définit également une « introduction en bourse qualifiée » comme une ONE en bourse qui, en résumé, confèrerait à Bitmain une capitalisation boursière avant introduction en bourse d'au moins 18 milliards de dollars, avec un produit de l'ordre d'au moins 500 millions de dollars. La cotation devrait être effectuée à la Bourse de Shanghai, à la Bourse de Shenzhen, à la Bourse de Hong Kong, à la Bourse de New York ou au NASDAQ.

Cela dit, les exigences concernant la taille de l'offre, les lieux de cotation et la capitalisation boursière peuvent être révisées avec le consentement des « actionnaires majoritaires et des détenteurs privilégiés majoritaires », conformément aux termes de l'AoA.

Pour mettre cela en perspective, le principal rival de Bitmain, Canaan Creative, qui prétend détenir environ 20 % du marché des mineurs de Crypto monnaies, a été coté avec succès à la bourse NASDAQ en NovembreElle a levé 90 millions de dollars avec une capitalisation boursière de plus d'un milliard de dollars.

Le deuxième événement mentionné dans l'AoA est ce que l'on appelle un « effet défavorable important » résultant de « la survenance d'une violation par une société du groupe ou une partie fondatrice ». Le document définit les parties fondatrices comme étant, collectivement, Wu, Zhan et deux sociétés détenues à 100 % par chacune.

Elle définit également « l’effet défavorable important » comme « tout événement, occurrence, fait, condition, changement ou développement qui a eu, a ou pourrait raisonnablement être censé avoir un effet défavorable important sur l’entreprise, les biens, les actifs, les opérations, les résultats d’exploitation, la situation financière ou les passifs de la société du groupe prise dans son ensemble. »