O que os regulamentos propostos por Nova York significam para as empresas de Bitcoin

Ame-os ou odeie-os, as regulamentações reais estão agora sobre nós. Agências federais como o IRS e FinCEN forneceram orientação sobre como acreditam que o Bank Secrecy Act se aplica a empresas de Bitcoin , e alguns estados como Texas e Kansasaté se juntaram à ação, publicando suas próprias orientações sobre como os negócios de Bitcoin deveriam ser regulamentados pela lei estadual.

Em 17 de julho, o Departamento de Serviços Financeiros de Nova York (NYDFS) publicou sua tão esperada proposta para uma “BitLicense”. O documento de 40 páginas estabelece uma estrutura abrangente de como os negócios de Bitcoin devem ser regulamentados em Nova York. KEEP em mente que até que uma versão final seja desenvolvida, este documento é meramente uma proposta e ainda não tem força de lei.

Antes que isso aconteça, o NYDFS publicará “oficialmente” o artigo em 23 de julho, quando os membros do público terão 45 dias para enviar comentários oficiais ao NYDFS para serem considerados em sua regra final. Quando isso acontecer, os EUA terão sua primeira lei específica para moeda digital nos livros. Este é um Grande Negócio.

Neste artigo, discutirei os aspectos mais importantes da BitLicense proposta, conforme ela se aplica a negócios de Bitcoin . Vamos começar com o 'quem'.

Quem precisa de uma licença?

Em resumo: praticamente todo mundo. Empresas que:

• Converta moeda digital em moeda governamental ou outra moeda digital
• Receba moeda digital para transmissão
• Transmitir moeda digital
• Moeda digital segura
• Armazene, mantenha ou assuma o controle da moeda digital.

...todos precisam de uma BitLicense.

Isto é verdade para qualquer negócio que “envolva” Nova York ou qualquer pessoa:

• Residindo em Nova York,
• Localizado temporariamente em Nova York, ou
• Trabalhando em Nova York.

...independentemente de onde o negócio esteja fisicamente localizado, seja em Nova York, Texas, Guatemala ou em lugar nenhum, no caso de coletivos de hackers distribuídos.

Como você deve ter adivinhado, isso provavelmente significa que compradores e vendedores diretos de moeda digital, provedores básicos de carteira hospedada, provedores de carteira multiassinatura, processadores de pagamento de comerciantes, exchanges de custódia e até mesmo desenvolvedores locais de software de carteira provavelmente precisam de uma licença.

A linguagem proposta é muito ampla. Na verdade, as únicas exceções são comerciantes que aceitam moeda digital em troca de bens e serviços, e bancos que buscaram “aprovação” do NYDFS.

O que é “moeda virtual”?

“Moeda virtual” inclui Bitcoin e outras moedas conversíveis, mas exclui especificamente programas de afinidade de clientes, como milhas aéreas. Como muitos de nós temíamos, não há exceção para moedas usadas para rastrear ativos digitais; mesmo que uma empresa use um mero Satoshi para marcar e negociar o ativo.

Qual o valor do BOND necessário?

Sim, a BitLicense torna a fiança obrigatória para todos os detentores de licença. Não há limite superior ou inferior para a BOND necessária. O NYDFS tem ampla autoridade para elaborar quaisquer requisitos que considere razoáveis.

Quais informações do cliente devem ser coletadas?

O titular de uma BitLicense deve coletar, para cada transação:

• Quantia
• Valor de quaisquer taxas cobradas
• Quaisquer instruções de pagamento
• Nome de todas as partes da transação e
• Endereço físico de todas as partes da transação
• Hora da transação.

...e reter essas informações por 10 anos. Não há um limite mínimo de dólares para esses requisitos, nem uma exceção para bots de gorjeta, trocas cegas ou qualquer outra circunstância em que essas informações não estariam disponíveis para o negócio.

Nem é preciso dizer que alguns seriam problemáticos – principalmente os dois últimos.

Que tipo de sistema de reserva é necessário?

Reserva total. Um detentor de BitLicense não pode emprestar ou gastar nenhuma Cripto que ele tenha em nome de seus clientes. Como tal, os muitos “bancos” de Bitcoin que aceitam “depósitos” e oferecem “empréstimos” serão ilegais em Nova York sob o regime BitLicense.

Portanto, o Bitcoin banking é proibido; apenas o “vaulting” do Bitcoin é permitido.

Em quais ativos os lucros podem ser investidos?

Um detentor de BitLicense pode investir seus ganhos somente em: títulos do governo, fundos do mercado monetário e Certificados de Depósito segurados. Um negócio que transmite bitcoins não pode investir na própria moeda que transmite.

Quais relatórios financeiros são necessários?

O detentor de uma BitLicense deve reportar suas demonstrações financeiras ao NYDFS trimestralmente e demonstrações financeiras auditadas anualmente.

O que AML/KYC é necessário: A característica mais inovadora do BitLicense é que ele cria o primeiro programa de relatórios de combate à lavagem de dinheiro em nível estadual.FinCEN – o regulador federal – já exige o relato de transações em dinheiro e moedas acima de $ 10.000. Agora, Nova York exige que os detentores de BitLicense relatem ao NYDFS qualquer transação de Cripto acima de $ 10.000.

Os detentores de BitLicense também devem registrar relatórios estaduais de atividades suspeitas (SARs) com o NYDFS, não apenas aqueles que devem ser registrados com o FinCEN.

O que você pode fazer

Você pode ficar chocado com a amplitude dessas regras propostas, mas isso é bem comum. É RARE que um regulador proponha regras e então, em resposta, a indústria a ser regulada clame por mais regras. Os reguladores antecipam a demanda da indústria por aparar e reduzir, então seu esforço inicial tende a ser excessivamente inclusivo.

Se você discordar de qualquer uma dessas propostas, haverá um período de comentários de 45 dias a partir de 23 de julho, e é essencial que você faça suas vozes serem ouvidas dentro desse período. Certamente estarei redigindo comentários em nome dos meus clientes. Esses comentários podem exigir uma adaptação mais restrita, maior clareza e, muitas vezes, isenções para o seu negócio.

Com base na minha experiência, Nova York está genuinamente interessada em acertar essas regulamentações. O NYDFS poderia ter publicado discretamente a orientação sem se envolver em diálogo com a comunidade.

Em vez disso, ele acolheu a discussão e o diálogo com o público. Eu, por ONE, vou tirar vantagem disso.

Se você estiver procurando por assistência ou apenas quiser conversar sobre a lei das Cripto , T hesite em entrar em contato.

Marco Santori é um advogado empresarial na cidade de Nova York na Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP. Ele é um advogado, mas não é seu advogado, e isso não é aconselhamento jurídico. Você pode entrar em contato com Marco emmarco.santori@pillsburylaw.com.

Cidade de Nova Yorkimagem via Shutterstock