Ang Gastos ng Hindi Pakikipag-ugnayan sa mga Regulator

Sina Zachary Fallon at James Blakemore ay mga securities law attorney na namumuno sa Ketsal Consulting, isang strategic advisory firm na nakatuon sa pagsunod sa blockchain.

Ang sumusunod ay isang eksklusibong kontribusyon sa 2018 Year in Review ng CoinDesk.

Kung ang nangungunang kwento ng Cryptocurrency ng 2018 ay ang pagdating ng taglamig, ang isang malapit at hindi mapaghihiwalay na segundo ay ang pangangasiwa sa regulasyon.

Ang mga regulator ay nasa pagtaas, at sinumang nagsimula ng taon na nagdududa sa dahilan para sa, o lawak ng, pangangasiwa ng SEC o ng CFTC sa mga digital asset Markets ay dapat, sa ngayon, ay hindi na ginagamit. Gayunpaman, sa gitna ng lahat ng mga aksyon sa pagpapatupad ng 2018, T dapat mawala ang isang mahalagang mensahe: patuloy na iniimbitahan ng mga regulator ang mga kumpanya at innovator na makipag-ugnayan sa kanila habang patuloy na umuunlad ang kanilang pagpapahalaga sa, at regulasyon ng, digital asset Markets .

Pagpapatawad, Hindi Pahintulot

Sa pangkalahatan, mas gusto ng estado at pederal na mga awtoridad sa regulasyon na humingi ng pahintulot, kaysa sa pagpapatawad. Hindi naman talaga Secret yun. Sa ngayon, at may limitadong mga pagbubukod, ang mga kalahok sa merkado ng Crypto ay higit na gumagamit ng kabaligtaran na diskarte. Noong 2018, nasaksihan namin ang mga kahihinatnan ng gawaing iyon.

Sa aming magaspang na bilang, ang 2016 ay nakakita lamang ng ONE aksyon sa pagpapatupad ng SEC na nauugnay sa digital asset, habang, noong 2017, mayroong lima (bagaman dalawa — ang ulat ng DAO at ang Order ng munchee- ay may partikular na kahalagahan).

Noong unang bahagi ng 2018, maingat si SEC Commissioner Jackson sinusunod na "Kung gusto mong malaman kung ano ang magiging hitsura ng aming [tradisyonal na kapital] Markets nang walang regulasyon sa seguridad, ano ang magiging hitsura kung T ginawa ng SEC ang trabaho nito? Ang sagot ay ang ICO market." Totoo sa anyo, sa pagdating ng taglamig, dinala ng SEC 18 aksyon noong 2018.

Bagama't ang SEC ang naging pinaka-aktibong digital asset regulator noong 2018, hindi ito parang ang ibang mga regulator ay sumuko sa larangan. Ang CFTC, sa bahagi nito, ay nag-uusig ng ilang kilalang mga aksyon sa pagpapatupad sa taong ito. Para sa maraming kumpanya at indibidwal, ang paghingi ng tawad sa halip na pahintulot ay napatunayang isang mapaminsalang sugal.

Ang hindi pakikipag-ugnayan sa mga regulator ay karaniwang T gumagana, at kung naghahanap ka ng mga halimbawa, katatapos lang ng 2018 sa pag-ubo ng marami sa kanila. Masama rin para sa industriya ang hindi pakikipag-ugnayan, lalo na kung, sa kawalan ng pakikipag-ugnayan, ang pinakamahalagang gabay sa regulasyon na natatanggap ng industriya ay nagmumula sa mga aksyong pagpapatupad laban sa mga masasamang aktor. Ang mga masasamang katotohanan ay gumagawa ng masamang batas, tulad ng nasa lumang lagari. Gayon din ang mga masasamang nasasakdal, at ang mga taong igiit na magpatuloy nang walang tulong ng abogado partikular na nasa panganib na lumikha ng masamang batas.

Kapag kumakatok ang regulator, tiyaking matutukoy nila ang ilang masamang katotohanan, at ang hindi magandang katotohanan ay maaaring maging mas mahirap i-conteksto at pagaanin kapag ikaw ay nasa depensiba — lalo na kung hindi mo naiintindihan kung bakit masama ang mga katotohanan sa simula pa lang. Mas malamang na mabadtrip ka kapag naka-heels ka. Ang regulasyon sa pamamagitan ng pagpapatupad ng masyadong madalas ay nangangahulugan ng pagsubok na pag-usapan ang isang litigator mula sa isang ideyang nabuo na batay sa mga aksyon na nagawa mo na. Tandaan, ang mga paglabag sa batas ay kinakailangang mga post hoc na pagpapasiya.

Sa kabaligtaran, kapag ang regulatory outreach, na maaaring gawin sa anumang bilang ng mga paraan, ay tapos na pinag-isipan at angkop, maaari itong magbigay sa mga kumpanya ng pagkakataon na tumulong sa pagbuo ng resulta at/o maiwasan ang paglabag sa unang lugar. Nakita namin ang ilan sa mga potensyal para sa naturang outreach na baguhin ang pag-uusap sa regulasyon sa unang bahagi ng taong ito. Higit pa rito, sa pamamagitan ng pakikipag-ugnayan sa regulator nito, mas malamang na makuha ng kumpanya ang tainga ng isang eksperto sa isang nauugnay na larangan at bumuo ng kanilang negosyo sa paraang sumusunod.

Kunin ang SEC halimbawa. Iyan lang ang kadalubhasaan ng SEC Division of Enforcement — pagpapatupad ng mga securities laws. Tiyak, ang mga enforcement litigator ay may malawak na kadalubhasaan sa mga securities laws at nakikinabang mula sa malapit na payo ng mga kasamahan sa ibang mga Dibisyon, ngunit nagdadala sila ng iba't ibang karanasan, layunin, at insentibo na dapat dalhin. Kung nagpapatakbo ka ng isang desentralisadong palitan, nasa iyong interes na tanungin ang Dibisyon ng Trading at Mga Markets tungkol sa iyong pag-uugali, sa halip na ipagawa ito sa Para sa ‘Yo ng Dibisyon ng Pagpapatupad .

Katulad nito, kung mayroon kang mga katanungan tungkol sa kung paano makalikom ng pera sa pamamagitan ng isang STO na ang SEC lamang ang makakasagot, dapat kang humingi ng tulong sa Division of Corporation Finance . Sa pangkalahatan, mas mabuting lumapit sa regulator bago lumapit sa iyo ang regulator.

Gayunpaman, sa ngayon, ang pinaka-pampublikong manlalaro sa SEC ay ang Dibisyon ng Pagpapatupad, at sistematikong nagtrabaho ito sa mga lugar na pinangangasiwaan ng iba pang mga Dibisyon, na binibilang ang mga kalahok sa merkado ONE - ONE. Mayroon na kaming mga order tungkol sa mga hindi nakarehistrong digital asset broker-dealer, exchange platform, issuer, promoter, at hedge fund, habang ang mga gatekeeper ay nananatili sa walang hanggang abiso.

Ang mga utos at pahayag na ito ay nagsisilbing parehong gabay at babala. At, bilang hudyat ng SEC ang pagbuo ng mga pananaw tungkol sa iba't ibang mga manlalaro sa espasyo, siniguro din nitong bigyang-diin na ginagawa nitong mabuti ang mga babala nito. “Binalaan [T] ng Komisyon sa Hulyo 25, 2017, Ulat ng DAO . . . na ang mga virtual na token o barya na ibinebenta sa mga ICO ay maaaring mga securities,” ngunit karamihan sa iyong mga ipinagbabawal na aktibidad ay nangyari “sa panahon ng pagsunod sa Ulat ng DAO,” ang SEC, sa esensya, may nakasaad.

Ibig sabihin ng mga regulator ang sinasabi nila. Mas mabuting pakinggan natin ang sinasabi nila ngayon.

Tanggapin ang Imbitasyon

Kaya, ano ang sinasabi nila?

Noong 2018, itinuro ng SEC ang maraming bagay na hindi dapat gawin ng mga kalahok sa merkado ng Crypto , ngunit nagmungkahi din ito ng mga positibong hakbang para sa mga manlalarong nakatuon sa pagsunod. Una at pangunahin, sa Oktubre ang SEC inihayag ang paglulunsad ng Strategic Hub nito para sa Innovation at Financial Technology, o “FinHub.”

Ang nakasaad na layunin ng FinHub ay upang mapadali ang pampublikong pakikipag-ugnayan sa SEC sa, bukod sa iba pang mga isyu, mga digital na asset at mga kaugnay na usapin—para sa kung ano mismo ang aming itinaguyod para sa itaas.

Higit pang mga obliquely, ang SEC ay nagpahiwatig ng pagnanais nitong maunawaan at makuha ang tech nang tama. Sa EtherDelta order, binanggit ng SEC na pinili nitong huwag "magpataw ng mas malaking parusa" kay Zachary Coburn dahil sa kanyang "mga pagsisikap [upang] mapadali [] ang pagsisiyasat ng [SEC] na kinasasangkutan ng isang umuusbong Technology." Ang teknikal na kakayahan ng SEC ay ganap na ipinakita sa pagkakasunud-sunod. Marami sa naayos na mga order ng SEC hayagang tandaan ang pakikipagtulungan ng mga kasangkot na partido bilang isang nagpapagaan na kadahilanan para sa pinababang parusang sibil na ipinataw. Ang SEC ay hudyat na ang Ulat sa Seaboard ay buhay pa rin at maayos, at naaangkop sa espasyo ng digital asset.

Ang CFTC ay mayroon ding katulad nilikha LabCFTC, "idinisenyo upang gawing mas naa-access ang CFTC sa mga innovator ng FinTech," kabilang ang industriya ng digital asset. Ang Komisyoner ng CFTC na si Brian Quintenz ay may hinihikayat ang pakikipag-ugnayan sa pamamagitan ng LabCFTC at iminungkahi na ang mga digital asset innovations sa ilang mga kaso ay maaaring "mag-atas sa Komisyon na pag-isipang muli ang mga kasalukuyang regulasyon nito o magbigay ng regulatory relief."

Ang mga innovator at kalahok sa merkado ay maaari ding makisali sa mismong proseso ng regulasyon. Sa ilalim ng Administrative Procedure Act, ang mga independiyenteng pederal na ahensya tulad ng SEC at CFTC ay kinakailangang magbigay ng abiso sa mga iminungkahing paggawa ng panuntunan (iyon ay, ng mga pagdaragdag o pagbabago sa mga kasalukuyang tuntunin at regulasyon) at upang isaalang-alang ang anumang nauugnay na usapin na iniharap sa kanila bilang resulta bago magpatibay ng bago o binagong tuntunin.

Ang ilang mga kumpanya ng digital asset ay mayroon na napakinabangan ang kanilang sarili ng pagkakataong ibinigay ng pamamaraan ng paunawa at komento. Gayunpaman, ang karamihan ay hindi pa. Ang regulasyong paunawa at pamamaraan ng komento ay karaniwang nasa walang hanggang galaw, at ang mga pagkakataong magkomento at himukin ang pag-uusap ay patuloy na lalabas sa hinaharap.

Sa ngayon, bukod sa iba pang mga bagay, ang SEC ay hindi lamang humihiling ng komento sa mga potensyal na pagbabago sa Securities Act Rule 701, na nagbibigay ng exemption sa pagpaparehistro para sa mga securities na inisyu ng mga pribadong kumpanya alinsunod sa mga compensatory arrangement — isang lugar na malinaw na nauugnay sa mga kumpanya ng digital asset na naglalayong bayaran ang mga empleyado, service provider, at mga kalahok sa ecosystem ng mga native digital asset securities — ngunit gayundin sa kung paano ito makakabawas sa mga pasanin sa nag-uulat ng mga kumpanyang nauugnay sa quarterly na pag-uulat. Ang mga kumpanya, tulad ng AirFox at Paragon, ay maaaring magkaroon ng pananaw sa huli.

Katulad nito, ang CFTC ay naghahanap ng pampublikong komento sa digital asset na “mechanics and Markets.” At, ngayong tag-init, ang North American Securities Administrators Association (o “NASAA”), na kumakatawan sa mga kolektibong interes ng mga regulator ng seguridad ng estado sa Washington, D.C. at higit pa, na binuksan para sa pampublikong komento mga potensyal na pagbabago sa pagtrato sa mga securities sa mga pangalawang transaksyon sa merkado na, kapag pinagtibay, ay makakaapekto sa pangangalakal ng mga hindi nakalistang digital asset securities na hindi nakalista sa exchange.

Hindi dapat hayaan ng komunidad ng digital asset na marinig ang mga pagkakataong ito, at upang makatulong na hubugin ang saklaw ng balangkas ng regulasyon sa hinaharap, ipasa ang mga ito.

Tulungan ang isang Martilyo na Makakita ng Higit pa sa isang Kuko

Alam namin na maaaring sinasabi mo sa iyong sarili: "Wow. Mga abogadong gusto ng batas. Nakakagulat." At, totoo iyon. Tayo at ginagawa natin. Ngunit gusto din namin ang Crypto. Ang pagiging abogado at pagkagusto sa Crypto ay hindi zero-sum game—magtanong lang ฿ully esq. Nais naming makitang magtagumpay ang industriya.

Aayusin ng mga regulator ang espasyo ng digital asset nang may partisipasyon man o walang mga tao at negosyo dito. Dapat nating tiyakin na nariyan tayong lahat para tulungan silang maitama ito.

Noong 2018, natutunan namin ang tungkol sa pangangasiwa sa regulasyon. Ang 2019 ay dapat tungkol sa pagmamaneho nito.

Mayroon bang opinionated take sa 2018? Ang CoinDesk ay naghahanap ng mga pagsusumite para sa aming 2018 sa Review. Mag-email ng balita [sa] CoinDesk.com para Learn kung paano makisali.

Larawan sa pamamagitan ng CoinDesk archive