Закон Appcoin, часть 2: решение SAFT

Марко Сантори — юрист в сфере финансовых технологий из Нью-Йорка, где он возглавляет команду по блокчейн- Технологии в Cooley LLP.

В этой статье, являющейся частью Мнение , текущая серияО состоянии законодательства США в части, касающейся первичного размещения монет и продажи токенов, он объясняет значение (и ограничения) недавно объявленногопроект САФТ.

Почти год назад я дал обобщенное объяснение того, как некоторые продажи токеновможет нарушать федеральные законы о ценных бумагахв США я также дал несколько советов о том, как создать токен и сеть, которые позволят избежать статуса безопасности.

К сожалению, многие продавцы токенов продолжали продавать токены публике до разработки фактической функциональности сети в том, что я стал называть «прямой предпродажей». Многие комментаторы, включая меня, посчитали модель «прямой предпродажи» грубой и рискованной стратегией. Я предостерегал от этого в конце своей статьи в октябре 2016 года.

Теперь Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) нанесла удар по отраслиОтчет DAO, и другие страны ввелиоткровенно запреты.

В этой части 2 я предлагаю альтернативу: комплексную структуру транзакций, которая могла бысущественноснизить риск нарушения продавцом токенов законов о ценных бумагах. Мы работали над разработкой этой структуры с несколькими различными участниками отрасли, включая инвесторов, эмитентов и разработчиков. Несколько наших клиентов уже тестируют ее в реальных условиях.

Это называется SAFT: Simple Agreement for Future Tokens. Очевидно, это игра на Y Combinator SAFE (Simple Agreement for Future Equity). SAFT — это контракт между разработчиками и инвесторами. SAFTрамки представляет собой FLOW транзакций, в основе которого лежит этот контракт.

Мы T изобрели SAFT. Он использовался неисследованным образом продавцами токенов до того, как мы начали его предлагать. Однако давно пора кому-то заглянуть под капот и проверить, работает ли он на самом деле.

На высоком уровне SAFT LOOKS следующим образом:

• Разработчик децентрализованной сети на основе токенов заключает письменное соглашение, называемое SAFT, с аккредитованными инвесторами. SAFT призывает инвесторов платить деньги разработчику в обмен на право на токены после завершения сети. Инвесторы обычно получают скидку. Разработчики T выпускают никаких предварительных функциональных токенов на этом этапе, но они подают требуемые формы в SEC.
• Разработчик использует деньги для разработки сети. Это может занять месяцы или годы. До сих пор не выпущено ни одного предфункционального токена.
• После того, как базовая функциональность сети будет реализована, разработчик создаст токены и предоставит их инвесторам, которые смогут продавать токены на открытом рынке и получать прибыль.
• Сами разработчики также могут продавать токены населению, если они того пожелают.

Разница SAFT

Сравните этот двухэтапный процесс с прямой предварительной продажей, когда разработчики продают предварительно функциональный токен напрямую публике для немедленной поставки или поставки в определенный момент в будущем.

Разработчики собирают миллионы общественных долларов и используют эти деньги для разработки сетевого протокола до функциональности. Общественность берет на себя весь риск того, что проект потерпит неудачу, и делает это без преимуществ стандартных принципов Раскрытие информации , фидуциарных обязанностей, повышенных стандартов борьбы с мошенничеством или требований аккредитации.

Я остаюсь сторонником продажи токенов в целом, но прямая предпродажа вызывает беспокойство по крайней мере по нескольким причинам. KEEP тему Часть 1 В этой серии я сосредоточусь на ONE причине: прямая предварительная продажа может считаться продажей ценных бумаг публике без заявления о регистрации или освобождения от уплаты налога. Это незаконно в США

Я думаю, что структура SAFT решает эту проблему элегантно. SAFT — это письменный документ (доступный в качестве приложения к этой белой книге)здесь), который LOOKS как SAFE, и, как и SAFE, SAFT является ценной бумагой. По крайней мере, мы думаем, что у него есть очень хорошие шансы считаться ценной бумагой – и стороны полностью намерены, чтобы это было ONE.

Мы T пытаемся избегатьзаконы о ценных бумагах здесь. Мы пытаемсяиспользовать их.

Инвесторы покупают SAFT не потому, что они намерены использовать токены в сети после ее разработки, а потому, что они стремятся продать токены на открытом рынке и получить прибыль от их скидки. Здесь нет (или почти нет) потребительского намерения. Инвесторы ожидают получить прибыль от усилий разработчика.

Поскольку SAFT является ценной бумагой, разработчики относятся к ней как к ONE. То есть, они Социальные сети законам о ценных бумагах, когда продают ее: они подают требуемую форму в SEC, аккредитуют своих инвесторов (если требуется) и могут даже распространить меморандум о частном размещении.

Инвесторы отправляют разработчикам деньги на покупку (в долларах, эфире, Bitcoin и ETC. д.). Взамен разработчики подписывают SAFT и работают в течение следующих нескольких месяцев или лет, чтобы превратить сеть в нечто действительно функциональное.

После того, как он станет функциональным, разработчики создадут токены и доставят их инвесторам. После того, как любой период блокировки в SAFT истечет, инвесторы смогут продать токены на открытом рынке. Разработчики также могут продавать их публично.

Семантика SAFT

Наиболее распространенная критика такого подхода звучит примерно так: «Хорошо, SAFT — это ценная бумага. Вы следовали законам о ценных бумагах. Но как только разработчики продадут токены публике, множество покупателей купят их просто для спекуляции, торгуя на бирже! T это тоже не ценная бумага?»

Ну, наверное, нет. Помните, что просто покупка чего-либо для перепродажи с прибылью на вторичном рынке T делает эту вещь ценной бумагой – даже если все остальные зубцы тест Хауиудовлетворены. Вопрос в следующем: откуда покупатель может обоснованно ожидать повышения стоимости на вторичном рынке?

Помните из Части 1, для того чтобы токен был ценной бумагой, тест Хауи требует, чтобы покупатель ожидал, что его прибыль будет получена «в результате усилий других». Если покупатель ожидает прибыль, но она в основном исходит от чего-то иного, а не усилий других, то купленная им вещь не является ценной бумагой согласно тесту Хауи.

Например, когда кто-то покупает права на золото или сахар в качестве инвестиционного продукта (т. е. просто для перепродажи на открытом рынке), этот человек ожидает прибыли, но эта прибыль T является результатом усилий какой-либо конкретной третьей стороны. Она является результатом большого разнообразия рыночных факторов, влияющих на спрос и предложение на золото или сахар.

Цена функционирующего токена определяется аналогичным образом. Стоимость функционирующего токена, используемого по назначению, будет определяться большим разнообразием глобальных сил спроса и предложения. Однако для дофункционального токена покупатель должен ожидать, что ONE сила будет преобладать над другими: усилия разработчика, который пообещал наделить токен функциональностью.

Таким образом, часть Хауи «усилия других» может быть сравнительно легко удовлетворена с помощью дофункционального токена.

После того, как токены начнут функционировать, усилия разработчиков, несомненно, по-прежнему будут влиять на стоимость токена на вторичных Рынки, но трудно сказать, что обновления протокола могут быть «несомненно значимыми», «существенными усилиями» (оба требования Howey), которые обычно приводят к изменению цены.

«Основные» усилия разработчиков обычно уже были потрачены на создание функциональной сети. Покупателям токенов в этой уже функциональной сети больше не нужно полагаться на разработчиков в плане расходования этих усилий.

Действительно, в большинстве случаев может быть трудно сказать, что движение цены было вызвано какими-либо «усилиями» вообще. Для функциональных токенов движение цены может быть вызвано любым количеством сил, влияющих на спрос и предложение. Приведем примеры из белой книги проекта SAFT: токен, действующий как средство обмена на децентрализованном рынке мощности графической обработки (это я ONE ), может колебаться в зависимости от выпуска популярной франшизы видеоигр или доступности RARE элементов, используемых в обработке графических карт.

Токен, действующий как простой купон на бесплатную коробку бритвенных лезвий (и ONE тоже) может колебаться в зависимости от цены на сталь или даже популярности бород на целевом рынке. Конечно, управленческие усилия продавцов токенов по обновлению сети будут влиять на цену, но будет ли это преобладатьвсе остальные силы? Для уже функционального токена, не часто.

Достижение баланса

В сделке SAFT относительно тяжелые законы о ценных бумагах применяются на ранних этапах, когда весь проект может потерпеть неудачу и они больше всего нужны.

Напомним, что SAFT — это ценная бумага, поэтому к транзакции применяются положения о борьбе с мошенничеством, требования к аккредитованным инвесторам и т. п. Более управляемые законы о защите прав потребителей применяются, как только сеть становится функциональной и, как минимум, покупатели ожидают, что сеть будет функционировать.

Таким образом, структура SAFT требует применения законов о ценных бумагах, когда покупатель берет на себякорпоративный риск, и призывает к законам о защите прав потребителей, когда покупатель берет на себяриск продукта. Это показалось нам, авторам белой книги, правильным положением дел, и мы думаем, что SAFT помогает нам достичь этого.

Тем не менее, есть много ограничений гибкости фреймворка SAFT. Например, SAFT:

• T является необходимым для разработчиков, которые могут продать функциональный токен напрямую публике в ONE же день. SAFT перекидывает мост через коварные регуляторные воды между приемом средств и доставкой функционального токена. Если вы уже разработали функциональный токен, необходимость SAFT сомнительна.
• T достигает многого для токенов, которые сами по себе являются ценными бумагами (например, интересы ограниченного партнерства, такие как токен DAO). Использование SAFT T сделает токен ценных бумаг менее ценным. SAFT работает только для "служебные токены."
• T помогут даже утилитарные токены, где покупатели остаются зависимыми от усилий продавцов токенов (или других) в своих ожиданиях прибыли. послетокен находится в обращении. Примерами служат ситуации, когда продавец полагается на обещания эмитента выкупить токены, чтобы повысить цену, или когда продавец обещает разработать действительно ценную функциональность в какой-то момент после продажи.

Даже понимая ограничения, SAFT T совсем готов служить рыночным стандартом. Во ONE , проведенный нами анализ ограничен законодательством США. Другая причина в том, что коммерческие условия SAFT являются простыми и базовыми.

По этим и другим причинам мы запустили проект SAFT. Он призван стать форумом для обсуждения и обмена идеями по фреймворку SAFT. Наши двери открыты для предложений и критики.

В третьей части этой серии я намерен обсудить некоторые передовые практики SAFT, включая стратегии управления налогами и виды токенов, наиболее совместимые с фреймворком SAFT.

Есть идея для коммерческого положения для SAFT? Критика нормативных аргументов в его поддержку? Заметили Политика соображение, которое мы упустили из виду? Думаете, вся эта история с SAFT обречена? Мы хотели бы знать, почему! Внесите свой вклад в проект SAFT.

Детали часов изображение через Shutterstock