M&A usando Cripto? Veja como fazer funcionar

A ideia de usar Criptomoeda como meio de pagamento em uma fusão ou aquisição (M&A) dará à maioria dos empresários — e seus advogados e banqueiros de investimento — pesadelos e suores frios. Mas, dado o ritmo acelerado de adoção e o rápido e recente aumento de preços em muitas moedas, é apenas uma questão de tempo até que vejamos alguns compradores e vendedores arriscando essa abordagem para fechar negócios.

Embora o uso generalizado desta prática nem sequer esteja no horizonte, a questão é quando, e não se, algumas almas ousadas farão notícia (e possivelmente história) ao usar Criptomoeda como pagamento em um acordo de M&A. (Com base em relatórios, alguns já tentaram isso, embora em uma escala muito menor e antes que a Criptomoeda estivesse no radar das Finanças globais.)

JOE Castelluccio é sócio da Mayer Brown LLP e aconselha clientes sobre financiamento de fusões e aquisições e outros assuntos corporativos e comerciais.

Há muitas razões para não usar Criptomoeda como pagamento em uma transação de M&A, incluindo falta de certeza de preço e usabilidade limitada (mas crescente) como meio de troca. Mas esses desafios, como mostramos abaixo, não são intransponíveis.

Como pano de fundo, na maioria dos negócios de M&A há um atraso de tempo entre quando o negócio é assinado/anunciado – ou seja, quando o valor do negócio é amplamente fixo – e quando ele é fechado. Se o valor do negócio for expresso como uma Criptomoeda, o valor real (com base nas mudanças na taxa de câmbio da Cripto/moeda fiduciária) pode flutuar significativamente durante esse período de assinatura para fechamento.

Aqui estão algumas maneiras pelas quais os negociadores provavelmente resolverão isso.

Coleira

As partes podem colocar um colar em torno da taxa de câmbio da Criptomoeda a ser usada no negócio para fornecer às partes alguma medida fixa de valor no negócio. Se a taxa de câmbio (para dólares americanos ou outra moeda fiduciária) mudar mais do que "X" porcentagem acima/abaixo da taxa de câmbio alvo, a consideração do negócio pode ser complementada por moeda fiduciária ou mudar completamente para moeda fiduciária.

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Alternativamente, o colar poderia estabelecer um teto e piso e um "preço" máximo que seria pago, o que essencialmente limita a quantidade de movimento da taxa de câmbio entre a assinatura e o fechamento. Esse tipo de colar é frequentemente usado – pelo mesmo motivo – em transações onde o "preço" pago é na forma de ações. Essa abordagem pode ser um pequeno passo em direção ao uso da Criptomoeda como consideração porque fornece algum backstop de certeza sobre o valor que será trocado no fechamento.

Converta-o

Outra abordagem seria estipular um menu de criptomoedas que podem ser usadas para pagar o preço de compra no fechamento, ao mesmo tempo em que especifica o valor do negócio/preço de compra em dólares americanos ou alguma outra moeda fiduciária. Essa abordagem permitiria que uma ou ambas as partes "convertessem" o valor fixo a ser trocado em criptomoedas para a transferência real de valor no fechamento. Ao pré-selecionar um menu limitado de moedas que podem ser usadas para esse propósito – uma ou várias do menu – as partes teriam alguma flexibilidade para reagir às flutuações do mercado à medida que o momento do fechamento se torna mais certo (por exemplo, para evitar certas criptomoedas que podem estar no meio de uma oscilação de preço de curto prazo ou particularmente selvagem).

Pausar

Uma terceira abordagem veria as partes incluírem em seu acordo de transação um direito unilateral de atrasar o fechamento por um curto período de tempo fixo (ou seja, de um a três dias) para permitir que o preço da Criptomoeda a ser usada no negócio se estabilize (se estiver em meio a uma movimentação de preço particularmente drástica em torno da data de fechamento prevista).

Por exemplo, num período recente de 48 horas (durante um fim de semana, nada menos), oBitcoin/A taxa de câmbio do dólar americano caiu mais de 15%. Se as partes de M&A estivessem planejando em uma sexta-feira um fechamento na segunda-feira seguinte, o valor a ser trocado no fechamento teria sido drasticamente diferente do valor antecipado (e do valor negociado) apenas um dia útil antes.

Neste exemplo, dar a uma parte o direito de pausar o fechamento por 72 horas (teoricamente) daria tempo para o mercado e o preço se estabilizarem. (Pode haver outros motivos pelos quais um atraso unilateral pode não ser prático. Essas considerações precisariam ser equilibradas com outros mecanismos para mitigar oscilações de preço.)

Encerrando

As criptomoedas estão rapidamente se tornando aceitas em todos os setores como um meio de armazenar e transferir valor. Com esse universo cada vez maior de adoção de Cripto , é mais provável que vejamos uma transação significativa usando alguma forma de Cripto, seja porque as partes acham que é uma maneira eficiente de transferir valor ou porque um importante player de Cripto quer abrir novos caminhos.