Il New Hampshire ha un approccio migliore alle DAO

I sistemi legali mondiali si stanno sforzando di adattarsi alle transazioni facilitate da contratti intelligenti, criptovalute, asset digitali e altre tecnologie blockchain in via di sviluppo. ONE di queste innovazioni, comunemente nota come "Decentralized Autonomous Organizations" o "DAO", offre meccanismi potenzialmente rivoluzionari per condurre governance e transazioni tra i partecipanti.

Keith Ammon è un rappresentante eletto per quattro mandati nella legislatura dello Stato del New Hampshire. Bill Ardinger esercita la professione legale nel New Hampshire da quasi 40 anni, rappresentando aziende in questioni fiscali e transazionali e cercando miglioramenti Politiche . Entrambi hanno prestato servizio presso Commissione del New Hampshire sulle criptovalute e le attività digitali.

Il New Hampshire sta valutando la legislazione (645 della HB) per emanare una nuova legge sulle entità legali per le DAO. Questa innovazione legale essenziale, raccomandata dalla Commissione del New Hampshire del 2022 sulle criptovalute e le attività digitali (di cui facevano parte gli autori), non si "appoggerebbe" ad altre leggi sulle entità legali, come le leggi per le "società a responsabilità limitata", come hanno fatto altri stati. Invece, propone una nuova forma di status legale per le DAO elencate in un registro pubblico, inclusa la concessione all'impresa di personalità giuridica e responsabilità limitata per i suoi partecipanti.

Entità giuridiche centralizzate tradizionali e vere DAO

Tradizionalmente, le entità giuridiche come le società di capitali operano delegando il potere decisionale da partecipanti più diversificati (ad esempio, gli azionisti) ad autorità esecutive centralizzate (ad esempio, dirigenti o agenti) che determinano ed eseguono le operazioni dell'entità.

Le DAO offrono un approccio diverso da queste forme più tradizionali di azioni delegate dalla comunità. Le DAO sono imprese che consentono a un gruppo eterogeneo di partecipanti di condurre transazioni come unità coordinata in base al codice software implementato su una blockchain pubblica (ad esempio, contratti intelligenti) senza la necessità di deleghe a un consiglio, funzionari o altri dirigenti centralizzati. Una volta che le azioni sono approvate tramite la governance distribuita, possono essere eseguite automaticamente ("autonomamente") dal codice senza ulteriori azioni esecutive da parte dei dirigenti centralizzati.

La mancanza di responsabilità limitata è la campana a morto per lo sviluppo robusto delle tecnologie DAO

Mentre alcune DAO sono soggette al controllo di un gruppo limitato di sviluppatori o partecipanti e continuano a fare affidamento sul modello tradizionale di autorità delegata a dirigenti centralizzati, altre organizzazioni autonome realmente decentralizzate rappresentano un'innovazione potenzialmente rivoluzionaria nel modo in cui vengono prese decisioni di governance ed economiche. La Tecnologie blockchain, con i suoi attributi unici di flessibilità, trasparenza, verificabilità e sicurezza, può essere implementata per dare potere a gruppi di esseri umani ampiamente diversi con valori condivisi per raggiungere obiettivi comuni su scala mondiale di Internet. Siamo ancora nelle primissime fasi di sviluppo del potenziale delle DAO ampiamente distribuite per avere un impatto sulle nostre società ed economie.

L’HB 645 mira esplicitamente a promuovere questo modello DAO “genuino”, limitando la nuova forma aziendale solo alle DAO che soddisfano gli standard di diversificazione e trasparenza.

Status giuridico incerto per i partecipanti alla DAO

Mentre le innovazioni tecniche per le DAO continuano, il sistema legale rimane ancorato al mondo delle entità centralizzate tradizionali. La mancanza di norme legali appropriate per le DAO crea incertezza e rischio che ostacolano l'innovazione e compromettono la capacità delle DAO di operare nel mondo tradizionale.

Il rischio legale più significativo è che gli sviluppatori, gli amministratori e i partecipanti di DAO sono soggetti a responsabilità solidale per le perdite realizzate da una DAO. Al contrario, gli azionisti di società (e altre entità legali) godono di "responsabilità limitata". Vale a dire, se un azionista aziendale investe $ 100, l'azionista (nella maggior parte dei casi) è esposto solo alla perdita di quell'investimento a causa di attività aziendali e il resto dei beni dell'azionista è protetto. Questa responsabilità limitata per gli azionisti, adottata per la prima volta per le società generali dallo Stato di New York nel 1811, è un'innovazione legale che ha alimentato le economie occidentali odierne.

Il rischio per gli asset non-DAO di un partecipante non è accademico. A settembre 2022, ilLa CFTC ha intrapreso azioni coercitive contro Ooki DAO, trattando la DAO come simile a un'associazione non costituita e affermando che i membri attivi sono responsabili in solido per tutti gli obblighi, le passività e i debiti della DAO. La mancanza di responsabilità limitata è la campana a morto per uno sviluppo robusto delle tecnologie DAO.

Un'altra incertezza legale per le DAO è la loro mancanza di riconoscimento come "persona giuridica" che può impegnarsi in transazioni nel mondo tradizionale. Una società può possedere beni, citare in giudizio nella sua capacità di far rispettare un contratto e può essere citata in giudizio se viola una legge o un contratto. In base alle leggi attuali, le DAO non hanno una simile chiarezza legale. Se una DAO si impegna in transazioni, potrebbe non essere in grado di far valere i diritti in tribunale o di fronte a un'autorità di regolamentazione.

Esistono altre incertezze legali per le DAO (ad esempio, titoli, antitrust, tasse). Tuttavia, il punto di partenza concettuale dovrebbe essere quello di emanare un quadro legale che riconosca le DAO come entità legali e garantisca ai suoi partecipanti una responsabilità limitata.

La risposta del New Hampshire: HB 645

Come affermato nel Final NH Commission Report, il New Hampshire intende diventare un leader nell'istituzione di regole solide e flessibili che disciplinino lo status legale delle DAO. Seguendo la raccomandazione della Commissione, il rappresentante Ammon ha presentato il disegno di legge 645 della Camera, che istituirebbe il "New Hampshire Decentralized Organization Act". Il NH DAO Act riconoscerebbe una NH DAO registrata come un'entità legale distinta e garantirebbe una protezione di responsabilità limitata ai suoi sviluppatori, partecipanti, amministratori e rappresentanti legali.

Introdotta per la prima volta nel 2023, la versione iniziale dell'HB 645 ha implementato l'CARBONELegge modello. Questa scelta ha segnalato l'intenzione di creare un'entità legale completamente nuova che rifletta le caratteristiche uniche delle DAO, anziché cercare di improvvisare un approccio esistente per entità tradizionalmente centralizzate (come hanno fatto altri stati estendendo i loro statuti LLC alle DAO). La Commissione per il commercio della Camera ha raccomandato un emendamento al disegno di legge che adotta alcune disposizioni più tradizionali sulle entità legali (come i requisiti per il nome e l'agente registrato) preservando al contempo gli aspetti creativi e "unici alle DAO" del modello COALA. Il 6 febbraio 2024, l'intera Camera ha votato per approvare il disegno di legge modificato con un voto bipartisan di 340-33. Il Senato esaminerà ora il disegno di legge, con audizioni davanti alla Commissione per il commercio del Senato durante aprile.

Aspetti chiave del disegno di legge

Sebbene fornire una descrizione dettagliata del disegno di legge vada oltre lo scopo di questo articolo, i seguenti punti salienti sono essenziali:

(1)Personalità giuridica e responsabilità limitata.Come già accennato, la legge riconoscerebbe la personalità giuridica e garantirebbe una responsabilità limitata alle DAO del New Hampshire iscritte nel registro pubblico delle DAO del New Hampshire.

(2)Registro pubblico DOA del New Hampshire.L'Atto richiederebbe al Segretario di Stato di istituire e supervisionare un registro di NH DAO che soddisfano determinati requisiti di "elenco". L'Atto ordina al Segretario di Stato di ingaggiare un Amministratore del Registro qualificato e ordina all'Amministratore di intraprendere sforzi ragionevoli per mantenere il Registro come un sistema blockchain.

(3)Requisiti per l'iscrizione nel registro.L'atto richiederebbe a un NH DAO di soddisfare 11 requisiti di "elenco". Questi includono l'implementazione su una blockchain senza autorizzazione, l'utilizzo di software open source, l'avere statuti pubblici e in linguaggio semplice che riflettano accuratamente le regole del codice software che governano l'NH DAO, fornire prove di test di garanzia della qualità e avere reti e governance decentralizzate.

(4)Autorizzazione degli agenti.La legge riconoscerebbe espressamente le posizioni legali di “amministratori”, “sviluppatori”, “partecipanti” e “rappresentanti legali”, autorizzando un NH DAO a designare tali persone per svolgere funzioni e operazioni off-chain per conto del NH DAO.

(5)Governance e diritti economici.L'atto richiederebbe che gli statuti della NH DAO specifichino le regole per determinare la governance dei partecipanti e i diritti e le responsabilità economiche. Mentre gli statuti devono affrontare tali diritti materiali, l'atto sottolinea che la sua Politiche è quella di dare il massimo effetto al principio di libertà contrattuale e di riconoscere che i diritti dei partecipanti saranno determinati dal codice software di governo (l'"intento del codice è la legge").

(6)Poteri di indennizzo e rinuncia.Similmente alle leggi che istituiscono altre entità giuridiche, la legge autorizza espressamente le NH DAO a risarcire e limitare la responsabilità dei partecipanti, degli amministratori e di altre persone.

(7)Flessibilità.Seguendo l'approccio del modello COALA, l'atto consentirebbe una significativa variabilità e flessibilità nella struttura di particolari DAO NH. L'approccio del registro pubblico cerca di sfruttare la natura pubblica e open source delle DAO ed evitare i requisiti di deposito tipici delle entità legali tradizionali.

Il motto del New Hampshire "Vivi libero o muori" celebra l'indipendenza, la libertà e i diritti individuali. Il nostro stato ha una meritata reputazione per il supporto agli innovatori e agli imprenditori con sistemi legali flessibili e moderni. Attirando creatori di successo con leggi solide, il New Hampshire continua a godere di una crescita economica diversificata che avvantaggia i nostri cittadini e le loro comunità. In linea con le raccomandazioni della Commissione del New Hampshire del 2022, la legislatura sta facendo progressi significativi nell'emanazione di uno statuto unico per le entità legali specificamente creato per le DAO.

Gli autori incoraggiano i lettori a contribuire a questo sforzo fondamentale per attuare innovazioni legali che supportino l'ulteriore sviluppo e la crescita di questa tecnologia blockchain fondamentale.