O mercado de tokens de segurança precisa de uma linguagem melhor

Andrew "Drew" Hinkes é cofundador e conselheiro geral da Athena Blockchain e professor adjunto na NYU Stern School of Business e na NYU School of Law.

Perdida no frenesi das ICOs de 2017 estava uma questão curiosa.

Em abril daquele ano, a Blockchain Capital levantou US$ 10 milhões para seu terceiro fundo, um "fundo de capital de risco tokenizado". Diferentemente da maioria dos ICOs que evitavam propositalmente a conformidade regulatória, este era um título dos EUA em conformidade, emitido como um token.

Este foi o início de uma onda esperada dos chamados títulos "tokenizados" que oferecerão títulos legalmente compatíveis como tokens - uma mudança que aumentará a demanda e a liquidez de negociação desses títulos ao alavancar a Tecnologia de blockchain e contratos inteligentes para automatizar aspectos da negociação, e permitirá que esses instrumentos ofereçam novos recursos úteis que devem aumentar seu valor para emissores e compradores.

De acordo com a lei dos EUA, uma variedade de instrumentos financeiros está incluída na definição de um título, incluindo ações (ou seja, patrimônio líquido), títulos (ou seja, dívida) e contratos de investimento (lembre-se de que a SEC considera alguns ICOs como contratos de investimento). Embora a negociação de ações de empresas públicas em bolsas de valores nacionais como a NYSE e a NASDAQ possa ser familiar para a maioria dos investidores, uma variedade de isenções regulatórias permite que os emissores vendam títulos sem se tornarem públicos e sujeitos a obrigações caras de relatórios públicos. Essas chamadas "colocações privadas" de títulos usam isenções regulatórias, dependendo da emissão, que podem limitar a quantidade de dinheiro arrecadada, o universo de compradores potenciais e a comercialização desses investimentos.

Apesar dessas limitações, as “rodadas” de capital de colocação privada são uma escolha popular para startups. Empresas de rápido crescimento e capital intensivo geralmente usam colocações privadas para levantar capital de crescimento enquanto permanecem privadas; cerca de 270 empresas “unicórnio” que valem mais de US$ 1 bilhão escolheram permanecer privadas. A maioria dos títulos tokenizados, pelo menos inicialmente, serão colocações privadas.

Colocações privadas foram responsáveis ​​por mais de US$ 2,4 trilhões em títulos de dívida e patrimônio emitidos nos Estados Unidos somente em 2017. Esse número ofusca até mesmo o momento mais agitado do mercado de ICO em ordens de magnitude. Ao contrário dos ICOs, que forneciam valor como uma arbitragem contra a regulamentação, que normalmente falhavam em fornecer divulgações legalmente exigidas aos compradores e que geralmente ofereciam um direito futuro a um produto ou serviço aos seus compradores, os títulos tokenizados cumprirão a lei e, pelo menos inicialmente, cairão em uma de algumas categorias ou tipos.

Uma compreensão clara desses tipos e dos direitos fornecidos aos seus compradores é fundamental para entender por que a tokenização de títulos melhorará sua utilidade, recursos e comercialização.

Uma taxonomia proposta

“Security token Offering” ou STO foi cunhado para distinguir uma oferta de token em conformidade com as regulamentações de ICOs anteriores que ignoravam a conformidade. STO, no entanto, falha em capturar as diferenças matizadas entre os tipos de títulos a serem vendidos como tokens.

Para esclarecer a discussão, proponho que os seguintes termos sejam usados para descrever os vários tipos de títulos tokenizados que já existem ou que devem ser desenvolvidos:

1. ICOs com proteção de segurança, também conhecidos como SICOs. Esses são “ativos de rede” ou “tokens de utilidade” da geração ICO que são oferecidos de acordo com isenções de registro para que sua oferta esteja em conformidade com a lei dos EUA. Os SICOs normalmente não oferecem direitos de dívida (uma promessa executável de pagamento) ou de capital (ou seja, uma parte proporcional da propriedade, direito a dividendos, participação na governança do emissor) aos seus compradores e, muitas vezes, fornecem proteção mínima ao investidor, oferecem divulgações mínimas ao emissor e oferecem recurso limitado contra o emissor. Esses ativos são nativamente digitais, a menos que sejam oferecidos como um produto secundário a ser distribuído pelo emissor de acordo com um acordo simples para tokens futuros (SAFT) ou acordo semelhante.

2. Patrimônio ou dívida tokenizada, também conhecida como TEDs.Esses são títulos tradicionais (ou seja, patrimônio/dívida) emitidos em forma de token digital. Esses produtos são idênticos às colocações privadas tradicionais, exceto que são emitidos em forma de token, em vez de na forma de uma entrada de planilha ou um pedaço de papel. Esses instrumentos eventualmente incorporarão novos recursos e funcionalidades, como relatórios de dados diretos ao detentor e governança interativa.

3. Títulos lastreados em ativos tokenizados, também conhecidos como TABS.Esses são tokens digitais que representam uma reivindicação de propriedade contra, ou uma participação de propriedade em, um ativo ou conjunto de ativos. Esta categoria inclui produtos baseados em uma reivindicação contra metais, gemas, commodities, títulos, imóveis, arte, bens exclusivos e outros ativos mantidos pelo emissor ou pelo representante do emissor.

4. Instrumentos de Segurança Transacionais, também conhecidos como TSIs.Esses ativos são títulos, emitidos em forma de token, que podem ser resgatados ou aceitos pelo emissor ou pelo representante do emissor em troca direta de produtos ou serviços. O processo de resgate ou aceitação desses instrumentos permite que um emissor resgate diretamente a dívida ou resgate o patrimônio em troca da execução de serviços ou fornecimento de bens para o investidor. Embora esses produtos ainda não existam e exijam atualizações em certas leis de valores mobiliários para serem implementados, eles representam uma nova classe de ativos que pode ser habilitada pela tokenização de valores mobiliários.

STOs != ICOs

Deixando de lado os tipos de títulos tokenizados esperados, o mercado deve entender outras maneiras significativas pelas quais os títulos tokenizados diferem dos ICOs.

1. A maioria dos títulos não são instrumentos ao portador.Tokenizar um título não o tornará um instrumento ao portador. Os emissores de títulos são obrigados a rastrear a propriedade de, e em certos casos, substituir ações perdidas ou destruídas de títulos; essa obrigação continuará para títulos em forma de token.

2. Colocações privadas não são negociadas livremente.Transações de títulos exigem a participação de (a) corretoras, (b) sistemas de negociação alternativos (ATS) ou (c) bolsas de valores nacionais. O emissor de títulos corre o risco de perder sua isenção de registro e ser forçado a se tornar uma empresa de relatórios públicos se seus títulos forem negociados em violação a essas restrições. Assim, títulos tokenizados serão criados em (a) blockchains privadas que são controladas pelo emissor ou (b) blockchains públicas sujeitas a código restritivo que permite que um emissor controle e rastreie transações desses ativos.

3. “Consultores de ICO” ou “assessores de ICO” não devem participarna estruturação ou oferta (ou seja, marketing para venda) de títulos, a menos que tenham licenças apropriadas. Geralmente, consultores que anteriormente projetaram “economias de token” ou a “tokenomics” de ICOs serão substituídos por Representantes Registrados de corretoras que realizarão a “estruturação” ou o design do título e a colocação desses títulos em conformidade com a lei relevante. Esses Representantes Registrados são licenciados para executar esses serviços passando nos exames de títulos financeiros da FINRA e/ou NASAA (ou seja, exames “Series”). Os emissores de títulos tokenizados podem contar com provedores de serviços técnicos e podem obter assistência para design técnico interno, mas geralmente devem estruturar, comercializar e colocar seus títulos por meio de Representantes Registrados de corretoras para evitar violar a lei dos EUA.

Embora os STOs sejam frequentemente divulgados como a mais recente geração de ICOs nas mídias sociais de Cripto , eles são produtos diferentes que devem ser tratados de forma diferente.

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