Mga Alok na Token ng Seguridad: Isang Paraan na Nakalampas sa Hindi Kumpletong Patnubay sa Crypto ng SEC?

Si Chi-Ru Jou ay kasosyo sa Blockchain Technology & Digital Currency Group ng CKR Law LLP, isang pandaigdigang law firm na may humigit-kumulang limampung opisina sa buong mundo at higit sa apatnapung abogado na nag-aambag sa blockchain group. Ang mga pananaw na inaalok sa artikulong ito ay kanya lamang.

Ang sumusunod ay isang eksklusibong kontribusyon sa 2018 Year in Review ng CoinDesk.

Ang 2018 ay isang magulong taon sa larangan ng regulasyon para sa industriya ng blockchain.

Nagsimula ang taon sa balita na ang SEC ay naglabas ng dose-dosenang mga subpoena para sa mga blockchain startup na naglabas ng hindi rehistradong mga alok ng token, na nagpalaganap ng alarma sa buong mundo ng Crypto . Ang mga pagsisiyasat na ito ay nagresulta kamakailan sa mga parusa, mga mandatoryong securities na nag-aalok ng mga pagrerehistro at sa ilang mga kaso ay reimbursement sa mga namumuhunan, para sa ilang mga kumpanya ng blockchain.

Ang SEC Director na si William Hinman ay naglabas ng mga impormal na alituntunin na Bitcoin at eter ay hindi mga securities dahil ang mga network na iyon ay naging "sapat na desentralisado.” Ngayon, habang patapos na ang taon, narinig namin na ang SEC ay maglalabas ng "plain English" na gabay sa pagsusuri ng token ng seguridad sa unang bahagi ng 2019.

Sa hindi tiyak na regulasyong kapaligiran na ito, karamihan sa mga blockchain startup na nag-iisip ng mga alok na token ay lumalayo sa mga pampublikong Crypto Markets at nakikipagsapalaran sa matapang na bagong mundo ng mga handog na token ng seguridad. Ang buzz sa kalye ay ang "STOs" ay maaaring ang susunod na malaking alon para sa blockchain fundraising.

Gayunpaman, maraming mga blockchain startup ang unang nagplano ng kanilang modelo ng negosyo sa kung ano ang kanilang napagtanto na isang utility token - isang lisensya ng software upang gamitin ang token sa isang platform, kadalasan bilang pera upang magbayad para sa mga serbisyo o makakuha ng mga reward sa isang digital marketplace na pinapagana ng isang blockchain.

Habang inililipat ng mga start-up na ito ang kanilang mga plano mula sa paggawa ng mga ICO tungo sa regulatory landscape ng mga STO sa halip, ang pinakamalaking tanong ay kung ang STO ang magiging panacea na hinahanap ng lahat: anong hindi naresolbang legal na isyu para sa mga STO ang kinakaharap natin sa 2019? Anong mga makabagong isyu ang kasalukuyang gumugulo sa isipan ng mga securities attorney habang sinisimulan nilang isagawa ang mga STO na ito?

Paggamit ng Security Token sa isang Blockchain

Karamihan sa mga STO na kasalukuyang pinasimulan ay mga pribadong placement securities na nag-aalok sa mga kinikilalang mamumuhunan.

Gayunpaman, ang pribadong paglalagay ay nagdudulot ng ilang hindi nalutas na mga problema para sa mga kumpanya ng blockchain na gustong gamitin ang mga token sa kanilang mga platform. Ang mga isyung ito ay kailangang suriing mabuti sa ilalim ng mga katotohanan at kalagayan ng bawat blockchain platform, ngunit ang ilang pangkalahatang pagsasaalang-alang ay kinabibilangan ng:

• Akreditasyon: Kailangan bang suriin ang akreditadong katayuan ng mga mamumuhunan sa tuwing maglalabas ang platform ng mga token, kahit na kung saan ang mga token ay ibinibigay bilang mga gantimpala na nakuha sa platform?
• Isang Taon na Lockup: Kailangan bang hawakan ng mga gumagamit ng paunang token ang mga token sa loob ng isang taon sa bawat oras na kumita sila ng mga token sa platform bago gamitin ang mga ito para sa mga layuning gumagana sa platform tulad ng pagbabayad para sa mga serbisyo?
• Pagpaparehistro ng Dealer ng Tagapagbigay ng Estado: Kailangan bang magparehistro ang mga kumpanya ng blockchain bilang mga issuer dealer na may ilang mga estado na mayroong ganoong mga kinakailangan bago sila makapagtransaksyon sa kanilang sariling mga seguridad sa kanilang platform? Inilathala ng American Bar Association isang kapaki-pakinabang na artikulo sa mga batas sa pagpaparehistro ng tagapagbigay ng dealer ng estado. Bagama't ang mga batas ng tagapagbigay ng dealer na ito ay kadalasang nakakaapekto sa mga pampublikong alok ng mga securities sa halip na mga pribadong placement, ibang nobelang tanong ang iniharap ng mga platform ng blockchain na nakikitungo sa kanilang sariling mga securities sa patuloy na batayan pagkatapos ng unang pagpapalabas.
• Pagpaparehistro bilang Alternatibong Sistema ng Pagpapandalakal (“ATS”): Kung ang blockchain platform ay kumikilos bilang isang marketplace upang pagsama-samahin ang mga nagbebenta at bumibili ng mga security token, sa anong punto kailangan itong magparehistro bilang isang ATS? Ang SEC ay hindi pa nagbibigay ng malinaw na patnubay tungkol sa mga pangyayari kung saan ang isang blockchain platform na nakikitungo sa mga token ng seguridad ay ituring bilang isang securities "palitan," lalo na sa mga mahihirap na kaso kung saan ang platform ay hindi tinatawag ang sarili nito na isang palitan ng anumang uri.

Brave New Frontier ng Reg A+ STOs

Para sa mga kumpanya ng blockchain na nilayon na ibenta ang kanilang mga token sa pangkalahatang publiko sa halip na mga kinikilalang mamumuhunan, nang walang mga paghihigpit sa muling pagbebenta, ang lahat ng mga mata ay nasa backlog ng mga exempt na pampublikong handog na seguridad, o Regulation A+ STO, na kasalukuyang nakaupo sa SEC na naghihintay ng pag-apruba.

Bagama't ang mga kumpanya ng blockchain na nag-file ng Form 1-As sa ilalim ng Regulasyon A+ ay karaniwang itinuturing ang kanilang mga talakayan sa SEC bilang kumpidensyal, ang grapevine ay nagpahayag na may kasalukuyang hindi nalutas na mga hadlang sa pagsunod ng SEC para sa mga handog na ito. Sana sa 2019, makikita natin ang mga unang kwalipikasyon ng Reg A+ STOs at ang exempt public securities offering ay hindi na ituring na isang "pang-eksperimentong" lugar.

Mga Problema para sa Secondary Trading

Kapag naalis na ang mga hadlang patungkol sa mga batas ng pederal na securities sa muling pagbebenta, ang mga kumpanya ng blockchain ay kailangang mag-isip ng ilang paraan upang sumunod sa mga batas ng Blue Sky ng estado tungkol sa pangalawang kalakalan.

Nag-aalok ang bawat estado ng isang set ng mga exemption kung saan maaaring maganap ang pangalawang pangangalakal, na may maraming estado na nag-aalok ng exemption na "hindi hinihinging mga transaksyon sa brokerage". Ang 2019 ang magiging taon kung kailan dapat lutasin ang mga isyu tungkol sa mga batas sa seguridad ng estado sa pangalawang kalakalan.

Konklusyon: Pagtingin sa Hinaharap

Nangangako ang 2019 na magiging isang kapana-panabik at makabuluhang taon para sa mga handog na token ng seguridad.

Sa unang pagkakataon, malalaman ng industriya ng blockchain kung may paraan pasulong mula sa impormal na patnubay ng SEC na ang karamihan sa mga alok ng token ay kailangang mairehistro o maibigay sa ilalim ng exemption sa pagpaparehistro. Higit pa rito, isang wild card ang itinapon sa regulatory mix sa kamakailang pagpapakilala ng bagong bill na nag-aamyenda sa Securities Act upang tukuyin ang mga cryptocurrencies bilang hindi mga securities hangga't ginagamit ang mga ito sa isang gumaganang network.

Malayo pa sa malinaw na ang mga STO ay magbibigay ng madaling solusyon para sa mga blockchain start-up na nagplano ng isang utility token model at ngayon ay umiiwas sa mga pampublikong Crypto Markets, ngunit walang alinlangan ang mga securities attorney ay gagawa ng kanilang makakaya upang malutas ang mga isyung ito.

Larawan ng pinto sa kalangitan sa pamamagitan ng Shutterstock