Bakit Maaaring Kumain ng Tanghalian ng Delaware ang mga ICO

Andrea Tinianow, Esq. ay punong innovation officer sa Global Kompass Strategies at, hanggang Enero, pinuno ng Delaware Blockchain Initiative. Si David Adlerstein ay isang corporate attorney sa Wachtell, Lipton, Rosen & Katz.

Ang mga pananaw na ipinahayag sa artikulong ito ay sa mga may-akda lamang.

Sa loob ng maraming dekada, ang State of Delaware ay nagtatag ng isang kilalang posisyon bilang hurisdiksyon ng pagpili para sa mga negosyong mag-organisa, mula sa mga kumpanyang S&P 500 (ang karamihan sa mga ito ay inkorporada sa Delaware) hanggang sa hindi mabilang na mga startup at LLC.

Ito ay hindi sinasadya; ang nababaluktot na mga batas ng korporasyon ng estado, napakahusay na binuo na batas sa kaso ng negosyo, napakahusay at may karanasan na hudikatura (kabilang ang kilalang Court of Chancery), pagiging madaling tanggapin ang mga pagbabago tulad ng "poison pill," at sa pangkalahatan ay magiliw na komersyal na oryentasyon ay nag-aalok ng kahusayan at predictability sa mga negosyo at kanilang mga may hawak ng equity at katapat. Mula sa pananaw ng maliit na estadong ito na may populasyon na wala pang 1 milyon, ang mga buwis sa franchise ng korporasyon ay isang mahalagang pinagmumulan ng kita.

Sa nakalipas na mga taon, pinaigting ng ibang mga estado ang kanilang mga pagsisikap na akitin ang mga negosyong nasa labas ng estado at iwaksi ang prangkisa ng Delaware, at bagama't ang kamakailang ipinatupad na reporma sa buwis ay dapat na mahalagang ihinto ang tinatawag na corporate inversion upang babaan ang mga hurisdiksyon sa buwis sa labas ng U.S., ang Delaware ay nawalan ng milyun-milyong buwis sa prangkisa bilang resulta ng gawaing ito.

Ang isa pang pagbabagong pagbabago ay isinasagawa na maaaring sa hindi masyadong malayong hinaharap ay negatibong makakaapekto sa kasikatan ng Delaware bilang isang hurisdiksyon ng pagpili. Ang pagbabagong ito ay hindi nauugnay sa mas mababang mga buwis, ngunit sa katanyagan ng mga kumpanya ng blockchain na nagtataas ng kapital sa pamamagitan ng pag-iisyu ng mga token o mga barya, na kadalasang tinutukoy bilang mga inisyal na handog na coin (ICOs), at, kaugnay nito, sa tinatawag na “smart securities” o blockchain-based na mga securities na may smart contract functionality na inisyu ng mga non-blockchain na kumpanya.

Ang mga nag-isyu ng Blockchain ay nakalikom ng tinatayang $5 bilyon noong 2017 sa pamamagitan ng mga ICO at, habang ang mga transaksyong ito ay malawak na nag-iiba sa kanilang kalidad (at pagsunod sa mga batas ng securities), ang katanyagan ng mga ICO ay nanatili hanggang 2018 sa kabila ng mahusay na na-publish na mga scam, pagbaba ng mga presyo ng Cryptocurrency , mga aksyon sa pagpapatupad at malakas na pag-iingat na mga pahayag ng SEC at iba pang mga regulator.

Bilang ebidensya ng $850 milyon na follow-on na pag-aalok ng Telegram ng mga kasunduan sa pagbili para sa Cryptocurrency sa unang bahagi ng buwang ito, ang gana sa merkado para sa mga token ay nananatiling matakaw, kahit na episodically. Dahil sa patuloy na pag-unlad ng mga pampublikong kaso ng paggamit ng blockchain at ang mga token ay ang panggatong ng mga pampublikong blockchain, inaasahan naming magpapatuloy ang interes sa mga alok ng token.

Hindi tulad ng mga pagbabahagi ng stock, ang mga token o barya sa pangkalahatan ay hindi nagbibigay ng pagmamay-ari sa anumang kumpanya at maaaring hindi magsama ng mga feature na tulad ng seguridad. Ang mga may hawak ng token ay hindi inutang ang mga tungkulin ng katiwala ng lupon ng mga direktor (o sinuman). Sa halip, ang mga token ay nagbibigay ng isang bagay na katulad ng isang lisensya o isang kupon, na nagbibigay sa may hawak ng token ng karapatang gamitin ang blockchain platform at/o serbisyo ng kumpanya, na maaaring umiiral o hindi sa oras na ang token ay ibinigay.

Halimbawa, ang Filecoin ICO, ONE sa pinakamalaking nakatala, ay nagbibigay ng hinaharap na karapatan sa digital storage.

Bagong kumpetisyon

Bakit dapat pakialaman ng Delaware ang mga ICO at token?

Habang lumalaki ang espasyo at lumalago sa pagiging lehitimo, inaasahan namin na parami nang parami ang mga makabagong kumpanya (parehong mga start-up at well-established) ang pipiliin na mag-isyu ng mga token o smart securities. Para sa mga kumpanyang ito, ang apela ng tatak ng kadalubhasaan ng Delaware na nakatuon sa mga karapatan ng shareholder sa tradisyonal na mga balangkas ng negosyo ay maaaring humina, lalo na sa ibang mga estado, tulad ng Wyoming at Nevada, na aktibong nakikipaglaban upang maging mga go-to state para sa mga kumpanya at Technology ng blockchain .

Ang isang bagong lahi ng mga blockchain entrepreneur pati na rin ang mga tradisyunal na kumpanya na nagde-deploy ng Technology ng blockchain upang mag-isyu ng mga token ay maaaring asahan na maghanap ng iba pang (token-friendly) na hurisdiksyon na maaaring magbigay ng malinaw na gabay sa regulasyon sa pag-iisyu ng mga token at mga karapatan ng mga may hawak ng token.

Sa paglipas ng panahon, ang mga kumpanyang ito at ang kanilang mga corporate board ay malamang na maakit sa mga hurisdiksyon na bumuo ng isang body of case law na dalubhasa sa blockchain, mga token at mga kaugnay na isyu, sa parehong paraan kung paano binuo ng Delaware ang jurisprudence sa mga isyu na may kaugnayan sa mga tungkulin ng fiduciary at corporate governance, na may potensyal na resulta ng Delaware na naiwan sa mabilis na lumalagong sektor na ito.

Hindi ito nangangahulugan na ang blockchain boom ay nagdudulot ng isang eksistensyal na banta sa mabigat na corporate franchise ng Delaware. Ngunit hindi dapat balewalain ang primacy ni Delaware.

Marahil ay nakapagtuturo na hanggang sa unang bahagi ng ikadalawampu siglo, pinangungunahan ng New Jersey ang mga pormasyon ng korporasyon. Ngunit ang noo'y Gobernador na si Woodrow Wilson ng New Jersey ay nagsagawa ng isang kampanya upang makakuha ng pabor sa populistang paksyon sa kanyang bid para sa pangulo. Kasama sa kampanyang ito ang retorika laban sa korporasyon at ang pagpasa ng antitrust na batas, na humahantong sa isang malawakang pag-alis ng mga korporasyon sa New Jersey. Ang exodus ay isang biyaya para sa Delaware, ONE na pinangalagaan ng Delaware sa nakalipas na 100 taon.

Sa kredito ng pamumuno nito, noong Agosto 2017, ang State of Delaware ang una sa bansa (at sa mundo) na gumawa ng batas na malinaw na nagpapahintulot sa mga korporasyon na panatilihin ang kanilang mga corporate shares sa isang stock ledger sa isang blockchain. Simula noon, maraming iba pang mga estado ang nagpasimula ng batas ng blockchain na may kaugnayan sa mga inkorporasyon, mga token, negosyo sa transaksyon, at marami pa.

Sa katunayan, ang Estado ng Wyoming ay nagpasa kamakailan ng ilang mga piraso ng batas na hindi lamang kinopya ang mga susog sa blockchain ng Delaware ngunit nagsulong ng isang hakbang sa pamamagitan ng pagbibigay ng gabay sa kung paano ang mga kumpanya ng blockchain na nag-iisyu ng mga token ay maaaring magnegosyo sa Estado nang naaayon.

Mga susunod na hakbang

Ang Estado ng Delaware ay kasalukuyang gumagawa ng maingat na pagsisikap upang mapadali ang paggamit ng Technology ng blockchain upang ang mga kumpanya ay makapaghain ng mga pahayag sa pananalapi ng UCC at direktang mag-isyu ng mga pagbabahagi sa isang blockchain.

Ito ay mahalagang mga paunang hakbang, at tiyak na ang Estado ay dapat magpatuloy nang may pag-iingat. Ngunit upang mapanatili ang isang posisyon sa pamumuno sa blockchain space, higit pa ang kakailanganin sa hindi masyadong malayong hinaharap.

Sa partikular, ang Delaware ay maaaring makinabang sa pamamagitan ng, at dapat na seryosong isaalang-alang, ang pagbibigay ng karagdagang patnubay tungkol sa pag-iisyu ng mga token at Cryptocurrency (kabilang ang pagiging receptive sa bagong batas, kung naaangkop), at sa pamamagitan ng paggamit ng pinong katawan ng batas ng negosyo at ekspertong hudikatura ng estado upang maakit ang mga responsableng proyekto ng blockchain; sa katunayan, makikinabang ang industriya mula sa natatanging tatak ng kadalubhasaan ng Delaware tungkol sa pamamahala.

Kung may nakita tayo sa puwang ng blockchain ito ay ang mga kumpanya ng blockchain ay mangangailangan ng isang malakas na rehimen ng pamamahala kung sila ay magtagumpay sa parehong indibidwal at bilang isang sektor.

Makakatulong ang Delaware diyan.

Sandwich larawan sa pamamagitan ng Shutterstock