Por qué los contratos inteligentes necesitarán 'hojas de términos inteligentes' para cumplir

Ted Mlynar e Ira Schaefer son socios del departamento de Propiedad Intelectual de Hogan Lovells en la ciudad de Nueva York. Asesoran sobre patentes y otros asuntos de propiedad intelectual relacionados con las tecnologías blockchain y de Criptomonedas .

En este artículo de Opinión , los autores argumentan que, en la era de los contratos inteligentes, los abogados aún tendrán mucho trabajo para garantizar que los desarrolladores escriban el código correctamente.

En un nuevo mundo de contratos inteligentes, muchos esperan que los contratos formales escritos y los abogados que los redactan queden obsoletos.

Se presume que la hoja de términos acordada simplemente se entregará a un desarrollador de software para convertirla en código de computadora de contrato inteligente. Ese código será el acuerdo final.

Pero ¿qué sabe un desarrollador de software sobre la redacción de código para implementar una hoja de términos tradicional? Las partes negociadoras conocen el acuerdo, y los abogados conocen la legislación aplicable y los términos habituales, pero el desarrollador de software no. Una hoja de términos tradicional no es suficiente.

Se necesita una "hoja de términos inteligente" para cerrar la brecha de información entre los términos comerciales acordados y el proceso de codificación del contrato inteligente. Puede: especificar los detalles prácticos necesarios para implementar los términos acordados, identificar y abordar los términos que no se pueden implementar en un contrato inteligente y agregar los términos legales "estándar".

En resumen, se pueden superar los obstáculos prácticos y legales para la implementación de una hoja de términos.

Un ejemplo no tan hipotético

Como ejemplo de la utilidad de una hoja de términos inteligente, consideremos una Regulación de seguro contra terremotos hipotética para la ciudad de Nueva York (NYC).

En una implementación típica de la blockchain de Ethereum , cada Regulación de seguro de contrato inteligente se asociará a una dirección de blockchain específica. Las entradas y salidas de la Regulación de seguro de contrato inteligente se realizan mediante mensajes enviados hacia y desde dicha dirección de blockchain.

Los nodos informáticos de la red blockchain ejecutarán el código informático del contrato inteligente en función de los mensajes recibidos en la dirección de la blockchain del contrato inteligente.

Debido a que el código de contrato inteligente almacenado en la cadena de bloques es generalmente inmutable y la cadena de bloques se ejecuta en una red informática distribuida, las partes contratantes pueden estar más seguras de que los términos acordados se cumplirán a tiempo incluso si la ciudad de Nueva York sufre daños significativos por un terremoto.

Una hoja de términos simplificada tradicional para el seguro contra terremotos en la ciudad de Nueva York podría verse así:

• Partes: Earthquake Insurance Co (la “Aseguradora”) y Unshakable Corp (el “Asegurado”)
• Zona cubierta: Ciudad de Nueva York
• Cobertura: El asegurado recibe $50 millones si ocurre un terremoto dentro de la zona cubierta.
• Prima: $500k por 12 meses de cobertura
• Opción de renovación: La Regulación es renovable por 12 meses mediante el pago de la prima dentro de los tres días posteriores a la fecha de vencimiento.
• Solvencia mínima: La aseguradora mantendrá activos líquidos equivalentes al menos al 30% de la exposición de la zona cubierta de la aseguradora
• Adicional: Términos y condiciones habituales

Si esta hoja de términos tradicional simplemente se le diera a un desarrollador de software para codificarla, sería el desarrollador de software quien determinaría qué términos se incluirán en el contrato inteligente, qué oráculos se consultarán y qué términos legales habituales se implementarán.

Desafortunadamente, el desarrollador de software no puede saber qué hacer si la hoja de términos T es “inteligente”.

Traduciendo conceptos a código

Los abogados con experiencia en programación pueden convertir una hoja de términos tradicional en una versión inteligente que incluye los detalles prácticos y legales necesarios para implementar un contrato inteligente. Estos aspectos importantes no deben dejarse a la discreción del desarrollador de software, ni peor aún, ignorarse por completo.

Una hoja de términos inteligente puede identificar qué términos contractuales se implementarán como un contrato inteligente y cuáles, si los hay, no.

Puede identificar expresamente los oráculos y otras entradas de contratos inteligentes en las que se basará el contrato para que el desarrollador pueda LINK directamente. Se pueden especificar algoritmos clave para cumplir las intenciones de las partes. Se pueden identificar y abordar problemas legales.

Con los recursos necesarios, el modelo de hoja de condiciones del seguro contra terremotos se puede convertir fácilmente en una "hoja de condiciones inteligente" lista para codificar:

1. Partes: Earthquake Insurance Co. (la “Aseguradora”) y Unshakable Corp. (el “Asegurado”)

2. Zona cubierta:Cinco distritos de la ciudad de Nueva York(Oráculo 1)

3. Cobertura: El asegurado recibe US$5 millones en Bitcoin (BTC) si el Servicio Geológico de los Estados Unidos emite un anuncio público de que el epicentro de un terremoto se detectó dentro de la Zona Cubierta.

3.1 Activación en caso de terremoto de magnitud 5.0 o mayor según el Servicio de notificación de terremotos del USGS (o datos de sindicación ATOM ) (Oracle 2)

3.2 Tipo de cambio de moneda determinado por CoinDesk en vivo Índice de precios de Bitcoinen el momento del pago Premium (Oracle 3)

3.3 Determinar la ubicación del epicentro del terremoto en relación con la zona cubierta con la API de geocodificación de Google Maps (Oracle 4)

3.4 Pago a la billetera del asegurado en[dirección de la billetera]

4. Premium: US$50.000 en Bitcoin (BTC) por 12 meses de cobertura

4.1. Tipo de cambio determinado por el índice de precios de Bitcoin de CoinDesk en tiempo real al momento del pago de la prima (Oracle 3).

4.2. Pago a la billetera de la Aseguradora en[dirección de la billetera]

5. Opción de renovación: El asegurado puede renovar la Regulación por un segundo período de 12 meses mediante el pago de la segunda prima a más tardar 72 horas después del vencimiento del primer período de 12 meses.

6. Solvencia mínima: La aseguradora mantendrá activos líquidos equivalentes al menos al 30% de su exposición máxima en la Zona Cubierta durante el período anterior de 30 días.

6.1. Saldo de activos líquidos de la aseguradora disponible en[dirección de la billetera]

6.2. Exposición diaria del asegurador en la Zona Cubierta disponible en[dirección de la billetera]

6.3. La aseguradora reembolsa la prima si el saldo de activos líquidos cae por debajo del 30 % de la exposición diaria máxima durante los 30 días anteriores.

7. Adicional: Términos y condiciones habituales

7.1. Ocurrencia de 168 horas: Los terremotos y temblores que ocurran dentro de un período de 168 horas (1 semana) se considerarán un solo terremoto.

7.2. Pago limitado: se realizará un máximo de dos (2) pagos por Regulación.

7.3. Cesión: El Asegurador no puede ceder este contrato, el Asegurado puede

7.4. Elección de la ley aplicable: Se aplica la ley de Nueva York.

7.5. Arbitraje: Todas las disputas relacionadas con el objeto del contrato se someterán a arbitraje vinculante en la ciudad de Nueva York.

Sé inteligente, prepárate

La hoja de términos inteligente proporciona una interfaz muy necesaria entre las partes contratantes y el desarrollador de software. Especifica una serie de detalles que no se incluyen en la hoja de términos tradicional y que, sin embargo, son esenciales para un contrato práctico y ejecutable.

Al crear una hoja de términos inteligente, las partes pueden integrar las consideraciones prácticas y legales necesarias, así como el asesoramiento legal, en las instrucciones dadas al desarrollador de software. Al dejar menos margen de error a la discreción del desarrollador, hay mucho menos margen de error.

Aunque algunos predicen un cambio radical hacia los contratos inteligentes, los aspectos prácticos de la vida real y las implicaciones legales de los contratos complejos no desaparecen simplemente en la cadena de bloques.

Esperamos que la hoja de términos inteligente sea una herramienta útil para que las partes contratantes, los abogados y los desarrolladores de software la utilicen para abordar esas cuestiones de manera integral.

Lista de verificación

imagen vía Shutterstock

Descargo de responsabilidad:Las opiniones expresadas en este artículo son las de los autores y no representan necesariamente las de su firma, sus clientes ni sus respectivas filiales, ni deben atribuirse a ellas. Este artículo tiene fines meramente informativos. No pretende ser asesoramiento legal ni debe interpretarse como tal.